联军浩浩荡荡往长安而来，一路上并未遇丝毫阻滞，刘备似是已打定主意，收缩兵力，固守长安了。
不过三日，马超所引两万西凉铁骑，已至长安城外，在城上刘备惊惧的目光中，西凉铁骑们秩序井然的于城外安营扎寨，期间张飞多次欲出城趁马超立足未稳，冲杀一番，却被徐庶屡屡制止。
在徐庶看来，马超应当早有准备，应对长安兵马奇袭，以二庞多智，劫营这等寻常算计，焉能不防？
两家军马无论是数量还是素质，皆有不小差异，徐庶心中早有定计，此战欲险中求胜，唯一的机会便是激得那庞山民同意上将相斗。
又过一日，十万大军悉数而来，于城外摆开阵势，秋风瑟瑟，长安城下杀气凛然，荆襄西凉两家联军，虽人多势众，然而其将士脸上，却无人显露一丝轻敌之意，刘备诸人于城上见联军威势，皆心中暗暗叫苦。
只这数百里连营，城中这士气散尽的兵马，如何可胜？
“联军军纪，竟如此严整！”徐庶口中喃喃，眼底闪过一抹黯然，轻叹一声道：“这大小凤雏的统军之能，我不如也。”
刘备忽然间闻徐庶颓丧之音，心中更惊，对徐庶道：“元直，我等生死存亡，皆看元直如何设谋，元直为我大军谋主，切不可未战先怯。”
“庶心中明白。”
徐庶话音刚落，便见城下中军之中，庞山民与马腾引一众联军将校，浩浩荡荡往长安城下而来，于长安城下，一字排开，马腾于城下恨声大笑道：“大耳贼，你也有今天！”
刘备闻马腾恨之入骨之声，一脸惶然道：“寿成何出此言？昔日衣带诏之事，寿成已忘？”
“你还有脸提衣带诏之事？”马腾说罢，寒声骂道：“大耳贼，我且问你，之前你势单力孤之时，马某可有背弃当年信义，可是你又是如何‘回报’马某的？马某如今只恨当时瞎了眼，收留你这狼心狗肺之人，今日此来，便是为报之前长安之仇！”
马腾说罢，对庞山民朗声笑道：“唐侯，马某愿与孟起为前部，强攻城池！”
“寿成将军，对这瓮中之鳖，何必急于一时？”庞山民见马腾怒气冲冲，淡然一笑，举鞭遥指刘备道：“如今玄德可知，多行不义必自毙的道理？”
刘备闻言，心中自知若与庞山民斗嘴，绝无胜算，当下默然无言，而那张飞却闻言大怒，之前刘备算计马腾，马腾所言，张飞无颜争辩，可长安会致如此窘境，其根源便是城下这年少儒生所致。
刹那之间，长安城头张飞一声虎吼，对庞山民喝道：“庞山民，你欺人太甚！”
“张飞？”
庞山民闻张飞之声，微微皱眉道：“翼德所言差异，庞某何时欺负过你？倒是你家兄长，连当今圣上，都敢蒙骗，我联军此来，也算为朝廷讨贼！”
“元直军师早已告知我等，我家兄长皇叔之位被夺，皆是你荆襄所为！”张飞见庞山民惺惺作态，心中更怒，话音刚落，却听城下庞山民笑骂一声道：“如今天下人皆知，刘备贿赂宫人，蒙骗圣上，此事乃圣旨所言，你若自己心中不信，倒也罢了，何苦于这众人面前，泼污庞某？莫非张将军认为，这圣旨乃是庞某所撰不成？”
庞山民说罢，张飞双目喷火，却无言以对，徐庶见城上诸人皆不知该如何言语，且不少将士如今面上已有羞惭之色，当下轻咳一声，对庞山民道：“山民，我主是不是皇叔，你心中自然清楚，此事如今已成定局，徐某不欲与你多辩，只是徐某有心求教，之前山民平西川，定汉中，皆允了刘璋，张鲁请降，为何却对我主如此苛刻！山民素来爱民如子，若是我两家争斗，这长安数十万百姓，岂不也要遭这战火连累？”
“请降？”
庞山民闻徐庶之言，故作不明道：“此事庞某知晓的倒是晚了……原来玄德公还有这般想法？只是如今玄德公欺瞒圣上，庞某又何敢冒天下之大不韪，允这欺瞒圣上的乱臣贼子投降？若元直欲降，庞某自当应允，便是其余诸位将军，庞某亦可不去追究先前与刘备这乱臣贼子勾结之责，可唯有这刘备，当受千刀万剐之刑，不杀不足平民愤……”
“庞山民！事到如今，还敢妖言惑众！”
关羽闻庞山民之言，破口骂道：“我家兄长，岂是你这庶子可泼污的？”
“原来是关将军。”庞山民说的正起劲，被关羽打断，亦不动怒，从容一笑道：“云长，昔日你我同离许都之时，也算有些交情，可莫要以为这有交情了便可对庞某大呼小叫！”
颇为不屑的看了关羽一眼，道：“昔日江夏之事，天下人皆知其中是非对错，你且告诉庞某，若庞某再敢收留刘备，尔等还打算将庞某土地，让予何人？”
庞山民只一言，便让关羽无言以对，侧目见城头将士看向刘备的目光更加黯然，关羽梗着脖子道：“江夏之事，皆关某主意，与我家兄长又有何关系？你若寻仇，寻关某一人便是！”
“庞某虽不信云长之言，可是也被你们这些脑后有反骨之辈逗得笑了……”庞山民说罢，笑叹一声道：“云长，我且问你，之前你家兄长投陶谦之时，待其身死之后，徐州为何落入你家兄长手中？投吕布之时，是不是又与曹操一道，将这温侯算计一番？还于白门楼上落井下石，使其被曹操所杀？投曹操之时，又与刘辟，龚都一道，霸了汝南；投袁绍之时，还让人家军中颜良，文丑这两位河北上将死于非命，后来又投了寿成，此事庞某倒不知其中详细，不过寿成将军提及刘备，便恨不得生啖其肉，想必你家兄长在这其中，角色也不怎么光彩……”
庞山民说得欢快，关羽却不知如何争辩，再看刘备，其面如死灰，口中喃喃，却不知是在说些什么……“所以说，说你家兄长是大汉皇叔，庞某无论如何也不敢轻信，这汉室宗亲血统尊贵，无论怎样也不至于如你家兄长这般，走到哪里，哪里跟着倒霉……”
庞山民说完啧啧感慨两声，一脸无奈，而身后马腾，马超等西凉将校，却觉得心中畅快，皆朗声大笑，城上长安士卒见刘备被庞山民说的不敢辩驳，心中只道庞山民说中刘备心事，面上羞愧之色更浓，刘备见状，索性心中一横，对庞山民道：“唐侯所言，非是事实！不知可敢让备，解释一二！”
“若庞某不允，玄德自然会说庞某不敢与你对质……”庞山民思索片刻，对刘备笑道：“那还请玄德，先与寿成将军说说这昔日抢占长安之事吧！”
唯有长安这事儿，刘备的确是心中有愧，理亏的很，闻庞山民之言，刘备又如何不知其心中打算？
见刘备口不能言，徐庶心中豁然开朗，原来不知不觉，又中庞山民算计，如今这军中好不容易提起来的些许士气，只被庞山民区区数语，尽皆说散，须臾之后，这城外大军若是攻城，城中将士，如何尽力？
想到此处，徐庶索性把心一横，对庞山民道：“此事乃徐某心中贪婪，怂恿皇叔！若山民欲为寿成将军讨个公道，大可来寻徐某晦气！”
徐庶说罢，刘备一脸感激，眼中含泪，低声喃喃自语道：“这又干元直何事？”
“元直，莫要高看自己，庞某又不痴傻，这刘备如何行事，你可说了不算……”庞山民闻言，心中亦叹这徐庶忠直，认下这般罪孽，城破之后，西凉马氏如何会与其干休？如今刘备名声尽失，又如何还差这一星半点儿的罪过？