公元前203年12月，垓下，齐王韩信率领的各路诸侯联军陆续到达指定位置，将项羽的楚军团团包围在该下，诸侯联军多大六十余万，而楚军只有十万，所以楚军的形势极其危急。
楚军连连作战，疲惫不堪，但毕竟是精锐之师，虽败却依然斗志高昂。齐王韩信为了瓦解楚军士气，命人于楚军大营周边四处传唱楚歌，楚军将士被歌声吸引顿时思乡厌战情绪滋生，军心动摇，越来越多的楚军士兵偷偷逃离大营，或向联军投降或悄悄逃走，情况一发不可收拾。楚军将领虽然制止，但是弃械逃亡者仍不绝。原本十万人的楚军此时人数急剧减少。韩信见计策奏效，准备号令部队向楚军发动进攻。
楚军中军主帐内，项羽和一众残余将校愁眉不展，探讨着突围计划，他们准备前往乌江，通过渡船回到江东。众将退去，项羽一个人坐在主位愁眉不展，若有所思。就在这时，一道倩影出现在面前，“霸王，为何愁眉不展？”这声音犹如一般，项羽听罢，心情有所缓解，道：“虞儿，你怎么来了？”“妾身听闻霸王心情不好，特地来看看”虞儿回应道。“没什么，营中事务繁多，总有些不顺心的地方”项羽回答道。其实虞儿哪里不知道诸侯联军将项羽的楚军团团包围而且这几天都有不少士兵弃械逃亡，只不过没说出来罢了，虞儿太了解项羽了。
“霸王，我们一定会打胜仗的对吗？”虞儿试探性的问了项羽一句。“对对，一定会打胜仗，我非杀了韩信刘邦这几个奸诈狡猾的狗贼不可”项羽咬牙切齿的回答道。“那么，妾身为霸王献上一舞，祝霸王旗开得胜”虞姬笑着对项羽说道。项羽微笑着点点头，但是项羽没想到的是，这将是虞儿最后一次为他跳舞。没有音乐，虞儿就拿起一把剑，自顾自地跳了起来，项羽欣赏着虞儿的舞姿，心情终于舒畅了一些。过了一会，舞蹈即将结束的时候，虞儿突然用剑划向自己的脖子，看到这一幕，项羽惊呆了，他赶忙上前最终还是晚了一步，鲜血溅出，虞儿最终还是倒在了项羽的怀里，吊着一口气对项羽说：“霸王，你我相识数年，承蒙霸王宠爱，如今妾身不愿。。不愿连累霸王。。还。。。有。。诸。。诸多将士，愿。。愿霸王。。旗。。旗开得胜，我。。我先走。。一步了。”说完，虞儿永远的闭上了眼睛。此时项羽早已泪流满面，死死地抱着虞儿的遗体久久不能自已。
众将听到动静，冲进大帐只见项羽泪流满面的抱着虞儿的遗体，顿时气氛悲怆起来，此时众将没有一人上前劝说项羽，他们知道虞儿在项羽心目中的地位。过了一会，众将互相对视一眼，大家一起上前劝说项羽，终于在众人劝说下项羽放开了虞儿的遗体，布置突围事宜。由于楚军此时所剩下的兵力已经不多了，这次突围注定是非常凶险的，而且很可能全军覆没。尽管如此，项羽和众将依然相信突围能够成功，如果不成功那么弟兄们死在一起也没有啥可遗憾的，楚人的骄傲不允许他们低头纳降，就算投降，恐怕刘邦也不会放他们一条生路，还不如拼个你死我活。而剩余的这些楚军将领全部都是当年跟着项羽参加反秦起义的骨干人员，他们此时抱着不成功便成仁的想法。
随着突围的命令下达，楚军将士们呼喊着朝着诸侯联军包围圈最薄弱的地方冲去，一路上不断有联军队伍出来阻击，但是项羽仍然带领将士们奋勇向前，速度丝毫不减，经过艰苦战斗，楚军终于突破了联军的包围朝着乌江方向奔去。但是这不是结束，而是开始，当项羽刚刚抵达乌江的时候，身后大队的联军骑兵就追击而来，紧接着铺天盖地的联军战车和步兵也纷纷聚拢而来，项羽再一次陷入汉军和其他诸侯的包围。