百夫长听到这话，不敢怠慢，护送着这十余人向天水郡治所陇县而去。一周后，吕布在长安接见了马超。原来马腾与韩遂在西凉发生了火拼。
马腾被韩遂诱骗到武威郡杀害，并随后派兵偷袭了马腾的部队。后者猝不及防之下，大部被歼灭，其余都投降了韩遂。马腾全家，只有马超在亲军护卫下，拼死杀出重围，一直向东逃来，前来投靠吕布。
此时，马超单膝下跪向吕布叩礼道：“温侯若能为超报此血海深仇，超今世甘愿为牛马供应温侯驱驰”
吕布连忙回应：“马超将军快快请起，某不日即会进军西凉，为你报此杀父之仇。”
秋收之后，吕布调集了天水，南安，安定，北地四郡的万余郡县兵和一个虎贲师，共两万余人，自天水起兵征伐西凉。一路之上，吕布军没有遇到像样的抵抗，沿途郡县望风而降。
直到征西大军抵达张掖郡，才遇到韩遂军成建制的抵抗，先是百人一队的小股骑兵袭扰，而后是护送辎重的军旅和一些派往各县受降的偏师经常与上千一股的韩军兵卒发生遭遇战。吕布知道，韩遂军的主力就快要出现了。
建安五年初冬，吕布军逼近张掖治所觚得城时，终于发现了韩遂的主力，或者说韩遂的主力在此已等候吕布军多时了。这是一块地势平坦而又宽阔的平原，是韩遂精心挑选的战场，觚得城中堆满了西凉各郡征来的粮草，足够韩遂的两万之军吃喝用度半年有余。
而此时，吕布军的主力只剩万余兵力的虎贲，其余的万余兵力都用于屯守各个归附的郡县。韩遂挑选这种地理条件的战场正是因为他吸取了上次西凉军与吕布军之战大败的教训。
他认为上次无往不利的长枪密集方阵与西凉铁骑之所以失败完全是地形的原因，所以这次他专门挑选了这块地势平坦而宽阔，且能依托坚城的战场。
两军在此安营扎寨，连续对峙多日。韩遂多次试探性的组织攻击，排出进攻阵形，吕布都是固守营垒不出。但是这一次他再次排出庞大军阵开进到吕布营垒外五里处时。吕布终于出动了，也排出了一个宽达三里的大阵。双方的决战一触即发。
韩遂的军阵既比吕布军的宽，纵深也比吕布军的宽。中央方阵，密密麻麻的长枪如林耸立，纵深达到十六排。两翼则由刀牌兵拱卫，长枪兵中还夹承有重弩手。最两端是骑着肩高16米西凉大马的西凉铁骑。
此时的韩遂自信满满，在平原地带，这种长枪密集方阵加精骑配合的军阵从未遇到过敌手。他现在已经知道这次是由吕布亲自领兵，心里不禁憧憬起来【如果现在能一举击溃对面这支军队，而且斩杀吕布，那会怎么样。不仅能保住西凉，说不定还能进取整个关中，汉中，甚至天下。】
想到这，韩遂嘴角展现出一丝笑意，他扬起手向前挥下：“传我军令，全军前进。”
庞大的军阵开始缓缓向前移动，但是吕布军的军阵却呆在原地，纹丝不动。两军相距不到百米时，韩遂手又是一挥，两翼骑兵纵马而出，向对方奔驰而去。