灭了楚国、燕国，宋王偃便开始着手下一步，攻灭三晋的计划。
三晋，即韩赵魏三国。此三国是宋国西进的必经之路，宋王偃在地图上踌躇了许久，最终，将目光放到了最为弱小的韩国的位置上。
曲沃桓叔庶子韩万，因协助曲沃武公由曲沃克晋，被武公封于韩地，繁衍氏族，在韩献子在位时成为晋的门阀名卿，传至韩康子。
晋阳之战后，奠定了三家分晋的格局。
前375年，韩哀侯灭郑国，并迁都新郑。但由于七国间韩地处诸国包围之中，发展空间小；国土面积又最小。故屡遭其他六国攻伐。至韩昭侯在位时，任用申不害进行变法。加强中央集权，整顿军备。使韩国国力大增，十数年间，诸侯无侵者。
韩国原来的局面是韩国北临魏赵，东有齐宋，南有楚，西有秦，四面受敌。
韩国以其著名的兵器——弩，为各国所畏惧。所谓“天下之强弓劲弩皆从韩出”，韩国的弩能射800米之外，“远者括蔽洞胸，近者镝弇心”。除此以外，韩国的剑也异常锋利，皆“陆断牛马，水截鹄雁”，“当敌则斩坚甲铁幕”。
不过这些都是虚的，因为宋国的武器装备，早已远迈列国，剑、矛、弩等武器都十分的犀利，不断改进。
夜幕降临，在御书房里，宋王偃正在与白起对席而坐。
看着地图上的标记，白起蹙眉道：“王上欲灭韩？”
“白起，你认为不可？”
“并非是不可。”白起摇摇头道，“韩国，比燕国强不了不少，而且国土更为狭小。王上若欲灭韩，在无其外阻力之下，臣只需二十万兵马，入韩之后，最多三个月之内，便可破新郑，灭韩国！”
白起的这些话说的十分的有把握，不过，他的确是有这种底气的。若是换作干骜、黄煌这些人，宋王偃问他们灭韩需要多少兵力的话，绝对只是回答十几万不等的。
宋王偃知道，也很欣赏白起的一点就是，白起不打无把握之仗！
韩国已经衰弱到了极点，在牧野之战前，属于天下倒数第二的国家，仅次于楚国。
华阳之战，宋军斩首24万，其中韩军更是死了十余万。去年的牧野之战，更是将韩国最后的一点兵力都打掉了，此时，若是宋国再举兵攻韩，韩国将内外交困，仓促之下，韩国能调集十万人马已经殊为不易了。
白起又道：“不过王上，请恕臣多嘴。臣本来是武将，这不是我应该管的事情，但王上有不妥之处，做臣子的如果不指出来，便是臣子的过失！”
“请讲。”
“王上，我宋国连年大战，不仅士卒疲弊，国力不济，而且新纳入我宋国版图的燕、楚、齐三国之地，人心未附，叛逆甚多。这两年风调雨顺的，地里产出的粮食是不少，但是在没有消化新得之地的情况下，强行征战，臣唯恐有心人作祟，韩国还没有攻下，咱们宋国便后院起火了。”
闻言，宋王偃颔首道：“白起，你的担心不无道理，寡人亦是考虑到了这一点。寡人向来都是提倡以战养战的，归宋之地，寡人自会派专人去治理，汝不必担心。”
“现在我宋国新得之地甚多，为防宵小作祟，寡人一时之间无法抽调过多的兵力出来。此一战，寡人不求灭韩，但为破韩也。”
白起听到这话，顿时如梦初醒，看见了地图上的几个标记，说道：“野王？王上，你是要臣率军进击野王，将韩国的疆土拦腰砍断，分南北两半？”
“不错。”宋王偃笑着道，“此一战，虽为破韩，但是寡人不要求捣破新郑！白起，你要做的，是率军将韩国的疆土分为两半！寡人要的，是韩国的上党郡！”
上党地区地高势险，自古为战略要地，狄子奇曰“地极高，与天为党，故曰上党”，其意即此上党地区地高势险。
战国上党郡应当设置于三家分晋之初。郡的缘起具有很强的军事性质，早期的郡都设置在边境地区，其目的就是巩固边防。
由于郡担负了防卫边境的责任，所以郡的长官叫守，也尊称太守。
根据《韩非子》的记载，解狐推荐邢伯柳为上党守，上党此时为郡当无疑问，故至晚在春秋末年，晋国在上党地区已经设置有上党郡。晋国在上党设郡，说明这一地区具有极其重要的战略地位。
韩、赵、魏三分上党后，这一地区遂成为三国对峙的前沿。
而三国又都想向东南地区发展，上党则是通向东南地区的交通要道。所以上党被三家瓜之后，其战略地位非但没有削弱，反而是得到了加强。
在这种形势下，设郡置守，以利边防应是情理之中的事。所以，三家分晋之后，并无理由要撤消上党郡，相反应该加强郡的职能。
由此推测，三国上党郡设置的时间虽可能不尽相同，但都应当是在战国初期韩、赵、魏三家分晋，三分上党之后不久。
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