在帝国统一两年后，公元前296年三月初，始皇帝以白起为将，统率步骑三十万，南征百越！
百越，是指古代中国南方沿海一带古越族人分布的地区。据《汉书·地理志》记载，百越的分布“自交趾至会稽七八千里，百越杂处，各有种姓”。
百越，所包括的地区很广，包括从今江苏南部沿着东南沿海的上海、浙江、福建、广东、海南、广西及越南北部这一长达七八千里的半月圈内，是古越族人最集中的分布地区；局部零散分布还包括湖南、江西及安徽等地。
在此广大区域内，实际上存在众多部族，各有种姓，故不同地区的土着又各有异名，或称“吴越”、或称“闽越”、或称“扬越”、或称“南越”、或称“西瓯”、或称“骆越”，等等。
这些部族在先秦时期曾存在过璀璨的高度文明。百越族同中国其他古民族一样，不断同其他民族相互融合。
由于越人没有形成国家，只有部落或部落联盟，且族类甚多，故中原人习惯上把他们统称为百越。将百越中居住在今广东、广西一带的越族称为南越和西瓯，福建一带的称闽越。南越以番禺为活动中心，西瓯以广西贵县为活动中心。
由于两广地区位于南岭山脉之南，又称岭南。越人的主要特点是断发文身，错臂左衽，部落之间好相攻击，多为穴居，从事渔业和简单的农业生产，整体处于尚未开化的野蛮状态。
就越人和匈奴比较而言，越族对中原的威胁要小一些，其主要原因是，越族多习水战，不喜陆战，加之居住地区与中原之间又有大庾、骑田、都庞、萌渚、越城等险峻的五岭阻隔，即使对中原用兵也没有匈奴那样便捷和迅速，所以在短时间内不会对中原造成太大的威胁。
另外，岭南越族虽然人数众多，但农业经济不发达，多数尚处于刀耕火种的原始状态，没有充足的物质条件作为用兵和大规模战争的补给。
而且越人分为众多部落，分居于中国南部纵横几千里的山岭丛林之中，缺乏统一的领导，在军事上没有形成一个核心力量，部落之间又不断地相互征伐，近似一盘散沙，难以形成强劲的一致对外的政治、军事同盟。
这一切都决定了其威胁力要远远小于北方的匈奴。
尽管越人因上述地理环境、经济、生活方式等局限，在政治、军事上对中原的威胁远小于匈奴，但越族毕竟是一个具有共同宗教信仰的庞大群体，且历史悠久，在长期的相互攻伐和对外战争中积累了丰富的经验，并渐渐形成了勇猛无畏的作战传统。
在春秋、战国之际，越人曾多次与中原诸国交战，使中原诸国吃了不少苦头。这样一个人口众多的民族，势必对刚刚建立的宋王朝具有相当大的威胁力。
这种威胁力，对雄心勃勃、意气风发的铁血人物宋皇子偃以及整个宋帝国而言都是无法避而不见的，要想保持帝国的强大和牢固，就必须对外来的威胁力量进行打击。
于是，宋帝国对岭南越人的征伐也就不可避免地发生了。
对此，丞相苏秦不由得提出疑问道：“陛下，臣以为不应该出兵攻伐百越！这百越之地，气候炎热潮湿，山高林密多水，热气熏蒸，积成瘴雾，行人触着，轻则致病，重则伤身。还有那毒蛇猛兽，随处会出来伤人！即便陛下强征南方各郡县的青壮入伍，只怕都于事无补！”
闻言，子偃眯着眼睛道：“朕决意南征百越也！”
就这样，经过了三年的艰苦卓绝的战斗，白起最终率军灭掉了百越各部落，将宋帝国的疆域延伸至后来的两广及越南北部一带。宋帝国在这一带设置了桂林郡、南海郡、象郡三个郡，把这些地区纳入帝国的统治之下。
为了牢牢地控制住百越之地，子偃决定迁移国内的罪犯，到百越之地，同时，宋人开凿灵渠，修建了一条通往中原的直道。
白起回到朝歌，留下子烈继续率领军队，平定百越之地的叛乱。