李斯原本是楚国上蔡（今河南上蔡西南）人，年轻时候做过楚国的一员小吏，专门负责掌管文书，每日过着重复且无聊的日子。在这样的大争之世，做一个籍籍无名的人，并不是李斯所想要的。
而眼下楚国早已经是日薄西山，李斯即使有万般才华，也不知道该如何施展。这么多年，李斯都觉得自己时光虚度，胸中无韬略，袖里无乾坤，这样的人到了任何一个国家，都会是碌碌无为。只有首先丰富自己，加大自己的筹码，才能够在其他国家中施展抱负。
为了实现厚积的志向，李斯来到了荀卿这里，向他学习“帝王之术”。
荀卿原本是赵国人，他来到齐国的稷下学宫。从如云的高手之中最终脱颖而出，成为名重一时的人物，可谓大器晚成。到了齐襄王时期，学宫不在，稷下冷清，曾经和荀卿一起的那些风云人物们，都已经淹没在历史的风尘之中。只有荀卿依旧如日中天，功名显赫，地位尊崇，桃李满天下。
可是最终荀卿还是受到了奸人的陷害，黯然离开了给予他无限的光荣和尊贵的齐国后，荀卿来到了楚国，在春申君的帮助下，做了兰陵（今山东苍山西南兰陵镇）令。可是荀卿不甘心，不是因为其仕途的暗淡，而是自己的一腔学识竟然没有遇到真正的得意弟子，在其有生之年，如果得遇一名门生，能够继承其衣钵，荀卿便觉得自己死而无憾了。
而正在这时候，李斯满怀希望向荀卿求学而来。不久之后，韩非也意气风发地来到了荀卿的面前，荀卿正愁自己后继无人，遂全心全意地教授他们，加之这二人都是天资聪颖，很快便成了荀卿的得意门生。
这不禁让人心生疑虑，荀卿可是儒学大师，其旗号可是孔孟之道，而孔孟之道推行的是仁政、礼治，如何能够在充满奸诈和征伐的战国之世，成就君王天下事，赢得生前身后名呢？
其实，荀卿和孟子并不是简单的继承和发扬光大的关系，他一改过去孔孟之道空谈政治理想的弊端，从当时的政治局势出发，打破常规，对传统的儒学进行了改造，使之更加适合社会的发展和新兴地主阶级统治集团的需要，并且广泛地吸收了法家的治国主张，主要涉及如何治理国家、平定天下的“帝王之术”。
正好，李斯和韩非满怀着出人头地、飞黄腾达的理想，到此学习治国之道。只是，荀卿还没有将自己的学问全部传授给自己的这两个得意门生，这两个人便想要离开自己去谋取前程了。
韩非倒是很容易确定自己要求投效的国家，那就是韩国，只是荀卿担心，韩国早已经是一蹶不振、江河日下，韩非要想到韩国之后力挽狂澜，实在是难比登天。将来韩国无救，韩非将如何自处？
李斯经过艰难的选择，最终确定了自己前去投效的方向——秦国。因为他深刻地认识到，当今天下虽然尚且存有七个雄霸一时的国家，但是最终能够一统天下的只有秦国。
军事上，长平一战过后，赵国便无力和秦国大军争锋；国力上，齐国虽然强盛，却不复当年稷下学宫兴盛之时的繁荣，君王无能，军事颓废，自乐毅攻伐齐国之后，便只能安居一隅，无力争夺天下。
其他国家更是不值一哂，甚至是自己的师弟韩非所去的韩国，也终免不了败亡的下场，他不知道韩非此去是福是祸，唯一可以确定的是自己和韩非相生相克，定然不能去一个国家。一山不容二虎，到时候二虎相争必有一伤。
昔日荀卿也到过秦国，只可惜秦国并没有接受他的政治主张。他很奇怪李斯为何会选择去秦国。李斯回答道：“先生有句名言：青，取之于蓝而青于蓝；冰，水为之而寒于水。先生当年到达秦国，秦王之所以没有接受先生的政治主张，无外乎先生的主张并不适合当时的秦国。如今世易时移，加之学生对先生的学术进行了改进和创新，相信到了秦国，必然能够大展拳脚。师弟韩非曾经说过：纵观天下，四海之内唯独秦国能够成就千古帝王的不拔之基业，虽然七国争雄，其余六国却弱上了不止一筹。今日学生既然学有所成，就必定要抓住机会，与天下间纵横捭阖。”
说到这里，李斯略微感慨，继续言道：“昔日学生看到两只老鼠，一只蜗居在茅厕之中，吃着肮脏恶臭的人粪，还时刻胆战心惊，害怕被活着的动物发觉；另一只则居住在安逸的粮仓之中，每日锦衣玉食，无人打扰，过着鼠上鼠的生活。这种对比和落差，让学生想到了自己眼下的处境和那些成就功名大业的人之间的差距，人生最耻辱的事情莫过于卑贱，最大的悲哀莫过于穷困，学生自然不会甘心一直籍籍无名，碌碌无为，因为学生担心，如果一直卑贱和穷困下去，就必定会遭受别人的冷嘲热讽。处在这种大争之世，我辈既然有满腹的才华，就必须要一展所长，继而名利双收，这才是做读书人应该做的事情，因此，学生要去秦国，以实现自己追名逐利的理想，望祈先生成全。”（《史记·李斯列传》）
荀卿闻言，没有说什么，只是在他的眼中，明显地露出很复杂的表情，或者是不舍得，或者是不甘心，或者是在担心，李斯此去不知道是福是祸。
而此刻的李斯，眼里只有功名利禄、辉煌前程，哪里看得到荀卿的良苦用心呢？怀揣着对未来的美好向往，李斯兴奋地踏上了去秦国的征程。
李斯踌躇满志地来到咸阳，本以为自己会有一番奇遇，和当初的范雎、蔡泽等人一样，只要能够见到秦王，就能够一飞冲天，一鸣惊人。
只可惜，现实总是比想象要残酷，李斯费尽了心思，却一直没有见到秦王。而且不久之后，秦王便一命呜呼，嬴政即位，年仅13岁，由丞相吕不韦辅政。他既不能像范雎一般，有人为之引荐；也不能如蔡泽一样，依靠三寸不烂之舌将吕不韦说下台，让自己取而代之，因为此时的吕不韦正如日中天，怎么可能急流勇退呢？
于是，李斯只能退而求其次，找到了吕不韦。