当秦军派人剿灭项羽之时，也派了另一队人马来剿灭张良等人。
秦二世派征西大将军莫非、都督征讨诸军事、守尚书令率领七万步、骑兵进犯而来，让北州郡守扬填率领樊州、邓州的兵众作为前锋，
秦的军队抵达沛水以北，北州郡守扬填认为秦的军队没有舟船，未作防备。等到石越率领五千骑兵渡过沛水，刘邦军才惊惶固守中城。扬填攻克了中城的外城，缴获了一百多艘船只，用来接运其余的兵众。扬填统领众将领攻打中城。
莫非率4万后面军队前来。刘邦以樊哙为先锋，率领经过训练的士兵，有较强战斗力的“沛兵”1万沿淮河西上，迎击秦军主力。
莫非又派遣阳平公刘海督帅张文、等人的步、骑兵共作为前峰
刘邦军面对大军压境，下达命令，凑齐所有壮丁北上迎击秦军。
莫非自认为能速战速决。
并派已是秦官员的沛地人前去劝降张良等人，张良却私下提示刘邦宜先发制人，击溃秦的先锋部队。
他说：“秦军虽有百万之众，但还在进军中，如果兵力集中起来，我军将难以抵御。现在情况不同，应趁秦军没能全部抵达的时机，迅速发动进攻，只要能击败其前锋部队，挫其锐气，就能击破秦百万大军。”
刘邦起初认为秦军兵强大，打算坚守不战，待敌疲惫再伺机反攻。听了张良的话后，认为很有道理，便改变了作战方针，决定转守为攻，主动出击。
于是，张良派夏侯婴率领五千精兵开赴前线助阵，此时，人向莫非建议后退决战。诸秦将认为阻敌沛水畔比较安全，但莫非认为半渡而击可主动对决。
当秦军后移时，沛军渡水突击。
不想，早有张良安排的间谍，在到处谣言。
沛间谍有人在秦军阵后大叫：“前线的秦军败了！”，秦军阵脚大乱，随后沛军全力出击，大败秦军。
秦将莫非收拾兵马，再次引兵五万，杀奔沛地来了。众人请出张良商议。
张良令：“沛地之左有山，名丰山；右有林，名广林：可以埋伏军马。
樊哙可引三千军往丰山埋伏，等彼军至，放过休敌；其辎重粮草，必在后面，但看南面火起，可纵兵出击，就焚其粮草。
周勃可引二千军去安林背后山谷中埋伏，只看南面火起，便可出，向秦军屯粮草处纵火烧之。
夏侯婴可引一千军兵，预备引火之物，于坡后两边等候，至初更兵到，便可放火矣。”
又命：“沛公自引一军为后援。各须依计而行，勿使有失。”
诸位将军走后，张良谓刘邦道：“沛公今日可便引兵就山下屯住。来日黄昏，敌军必到，沛公便可交战几个回合，弃营而走。但见火起，即回军掩杀。
却说莫非与其他秦将等引兵至山脚，分一半精兵作前队，其余尽护粮车而行。
人马快行之间，望见前面尘头忽起。
莫非将人马摆开，问向导官：“此向是何处？”
向导答着：“前面便是沛县，后面是山谷口。”
莫非令秦将押住阵脚，亲自出马阵前。
遥望军马来到，莫非忽然大笑。
众人问：“将军为何而笑？”
莫非笑着说：“吾笑张良等人，前次因一时大意才败了；今观其用兵，乃以此等军马为前部，与吾对敌，正如驱犬羊与虎豹斗耳！吾于赵丞相前夸口。要活捉刘邦、张良，今必应吾言矣。”遂自纵马向前。
刘邦手下一将出马。莫非骂着：“汝等随刘邦，如孤魂随鬼耳！”
那将大怒，纵马来战。两马相交，不数合，那将诈败而走。莫非从后追赶。
那将约走十余里，回马又战。不数合又走。
秦将拍马向前谏道：“反贼诱敌，恐有埋伏。”