经过一段时间的较量，项羽数次小胜破刘邦、攻克一些城池后不久。
刘邦也攻占南岸江边。
南岸江边、与江东城池、唇齿相依，项羽若不控制江边，它的江东之地的安全、就时刻要受到汉军的威胁。
因此项羽于诸将商议后，进军收复江边，进屯在江边的西面的门户关口，与汉军守将樊哙争夺江边，但两军相持个月多，互有胜负。
项羽复率自己的大军、进击江边，与夏侯婴守备的江边一线汉军、酣战连年而未有突破性进展。
攻的艰难，守的顽强。
项羽听从钟离昧的谋划，率军强渡水，直插山边，占据了山边有利的地形，樊哙和夏侯婴部来争，山之战就此打响了。
此前，周勃统兵进攻项庄镇守的地方，被项庄击败，几乎是全军覆没，只身逃回山边，夏侯婴本欲坚守，但钟离昧设计夺取山对面的高山、使汉军失去地利，迫使夏侯婴主动出击，又以逸待劳，避朝锐,击暮归,一举击败山边守军。
周勃留守的大营兵力微薄，抵挡不住,撤往江岸，山边阵地是失守了。
会郡太守、扬将军向项羽进言:“刘邦非得一举而灭我等，定江东，但他不因此势以、图我们,而留樊哙、夏侯婴驻守,这不是智不逮而力不足，必将内患不决。“
建议项羽乘机攻取江岸阵地:
“这时候的机会、是天赐于我，时不可失也。“
项羽采纳此建议，遂决定发兵北进,攻取江边。
项羽以项伯总理后方兵粮补给,以将军项他、钟离昧等率楚军等将领，先进攻下此地边角。
项羽与其他将领、率军向江岸进军。
此时、刘邦召集各路诸侯，给各路诸侯进爵,以征东将军周勃驻守江北，西定将军樊哙驻军江南案，荡寇将军夏侯婴守大本营。
项羽派项他进攻山口，扬言要断汉军后路。
汉军进击项他、项他不敌。
逐引兵退走。
项羽攻将山，派一名将军断绝道路。
汉军灌婴率兵截击，项羽军堕落山谷伤亡众多。
不久，山道为项羽军攻克。
项羽随即进攻而来，樊哙与灌婴、陈平集兵抗击,项羽屡攻不克,遂急书项伯增兵。
项伯征询从事意见，他说:
“江南岸失去则江东咽喉,存亡之机会,若无南岸，则无江东矣!
此家门之祸,男子当战,女子当运,发兵何疑?“
于是项伯迅速调集兵力,派往项羽处，增援项羽。
项羽久攻关口仍未克,乃引军南渡，于山前扎营。
樊哙率兵前来争山,筑围与项羽军相峙，自率轻兵守南围，以夏侯婴守东围。
项羽军乘夜先攻东围，夏侯婴军首战不利，樊哙分兵助夏侯婴。
于是、项羽用钟离昧计策，命项庄数次鼓噪而不攻，使樊哙军队松懈戒备，而后突然进攻南围，摧锋进击,势不可挡。
樊哙军大败，项庄也刀劈了夏侯婴于马下。
夏侯婴死,樊哙急忙退守关口。
汉军失去大将，慌乱不知所为。
督军和将领们、号令军中:
“樊哙将军是国家名将，项羽所惮,今日事急，非樊哙将军不能安定全军。“
于是、遂推举樊哙率领夏侯婴的军队，出兵安阵,军心方定。
次日，项羽欲再渡水攻关。