刘邦起用韩信，不费吹灰之力占领了关中，雄心勃勃。他任命萧何镇守关中，就要出函谷关与项羽一决雌雄。韩信连忙劝道：“安内才能攘外，章邯占据废丘，此獠不除，终是心腹之患。”
废丘在咸阳的西南方，南濒渭水。废丘城傍山而建，三面临山，只有南面三座城门，易守难攻。废丘城外七八里处有一座山峰，陡然屹立，章邯派其弟章平率五千兵马驻守，与废丘成掎角之势。
韩信率领大军进军咸阳时，刘邦令樊哙周勃率二万兵马进攻废丘，被章邯打败，刘邦再令曹参率二万大军支援，这时相持不下。
刘邦说：“樊哙曹参四万大军把废丘团团围着，城破是早晚之事，大将军何须放在心上。”
“废丘地形奇特，易守难攻，我看樊哙曹参不会轻易得手。我们现在出关逐鹿中原，必然要集中兵力，只能留小量军马监视废丘。章邯一代名将，千万不能小觑，若他趁我们不在，击败我们监视的部队，咸阳难保，这是兵家大忌。”
刘邦见韩信说得有理，就说：“大将军说得对，争天下也不在一时半刻，你率本部军马与樊哙曹参攻陷了废丘，我们才去找项羽算账。”
韩信和孔氏兄妹率领本部兵马来到距废丘二十里处，与樊哙曹参两军汇合在一起。樊哙曹参对韩信已心悦诚服，他们把与章邯作战的情况向韩信禀报。樊哙说：“我第一次攻废丘，由于不了解情况，让章邯和章平前后夹击，幸好我进兵前在这里扎下大营，才不致大败。”
曹参接着说：“我受大王之令支援樊将军，虽然了打退了章邯的进攻，却没办法攻破城。废丘城和城外高山成掎角之势，我们屡攻不下，只能在这里困住他们。”
这些韩信已略知一二，便说：“胜败是兵家常事，两位无须放在心上。我们要与项羽争天下，必须把章邯灭了，才能出关。明天我们一起进兵，看一看废丘如何固若金汤！”
章邯曾放出豪言，说废丘城是铜墙铁壁，刘邦就是全军尽出，也难撼废丘分毫。
第二天一早，汉军饱餐一顿，天一亮就推进到废丘城外的山峰下。韩信抬头望去，这山峰确实奇特。山的东边与连绵起伏的群山相连，左右两边是悬崖峭壁，西边是一个缓缓的山坡。说此山峰特别，特别在西坡的中段天然形成一段悬崖，就像被刀削一样，过了这段悬崖又是一段缓坡。雍军在山上堆放了大量的擂木滚石，汉军若从西坡上攻，到了悬崖处就成了擂木滚石的靶子，根本攻不上去。
韩信暗自惊叹大自然的鬼斧神工，这样的山势，他也无计可施。韩信留下一万兵马守在这里，挥军直叩废丘。
章邯已收到韩信来攻的报告，他在扶风领教了韩信五行梅花阵的厉害，不敢出城迎战，指挥雍军在城上严阵以待。
韩信来到城下，见废丘城高大坚固，城上遍插旌旗，城头上密布强弓硬弩，雍军士气很旺。韩信孰视良久，下令后队作前队，全军撤退。
“大将军”樊哙不解地问：“我们已备好了攻城的器械，为何不攻城就撤军？”
“我今天本无攻城的打算，只要探探雍军的虚实。”韩信看了樊哙一眼说：“樊将军看过孙子兵法吗？”
“我大字不识一筐，看不懂，不过曾听师傅说过。”
“孙子兵法第三篇‘谋攻’上说‘上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。攻城之法，为不得已。’”韩信解释说：“孙子的意思是能够不打仗就达到目的，这是最好的；通过战争获得胜利已是再次，要通过攻城才取胜，是最差的办法，是迫不得而为之。现在攻城，我军没有胜算，我们还是想别的办法。”
章邯在城上见汉军不攻城就撤退，怕韩信有诈，不敢出城追击。韩信就指挥汉军退回大寨。
经过这次进攻，韩信才知道章邯为何敢夸下海口，废丘这样的地形要攻下它确实很难，长期围困，使他们断粮再攻是唯一的选择。但汉王要与项羽争天下，时不我待，怎能在这里耗费时日？
韩信思量半宿，第二天一早，把军队交给樊哙曹参指挥，嘱咐他们坚守大营，等他们回来再出战。他和孔氏兄妹换了便服，悄悄离开大营，想去找一条绕到废丘城后的小路，前后夹击攻下废丘，这是韩信想到攻下废丘的唯一方法。
韩信三人来到废丘城的侧后方，一边寻路一边向樵夫猎人打听绕到废丘城后的小路，问了十多人都说没有。孔尚武擦着脸上的汗水说：“韩兄，这样瞎找，我看不是办法。”他指住远处最高的山峰说：“我们登上此山，再瞄着废丘城下去，或许能找到路。”
有道是望山跑死马，韩信估计以他们的身手，没有四五天登不上这山峰，“好吧”韩信感到再没有更好的方法，“我们回去准备准备。”
他们回到军营，令樊哙曹参高挂免战牌，带上干粮和军毡，第二天一早就向这山峰走去。三人翻山越岭，在林中一边寻路一边往上走。第二天黄昏，他们登上一个山峰，正要找地方宿营，孔尚文指住山腰处的一缕炊烟说，“韩兄，这是什么？难道下面有人家？”
这深山之中竟有人家，三人奇之，便寻路下去。走了不远发现有一条小路，耳边听到潺潺的流水声，小路两旁出现了人栽的苍松翠柏，三人拐了一个弯，眼前一亮。
在茂密树木掩映下，一条清澈的小溪把一座小庄院三面围绕，溪边栽满奇花异草，阵阵清香扑面而来。一座别致的小桥架在小溪上，连接着庄院的木门。
三人大喜，今晚不用露宿荒山了。韩信走过小桥，轻叩木门，木门“吱”一声打开，一名道童拱手说：“韩将军请进。”