项羽在咸阳封了十八个王，其中就有代王赵歇，管辖的地方包括晋中晋北及河北内蒙一部。赵歇的故事还真多，他原是赵国的公子，赵亡后藏匿民间，陈胜起义后，派张耳陈馀经略赵地，几经曲折，把赵歇扶为赵王。
赵歇没有跟随项羽进攻咸阳，项羽不喜欢他，便夺了他的赵国，改封他为代王。赵歇赵王当得好好的，无缘无故被项羽迁到代地，心中怨恨。怨恨归怨恨，项羽兵强马壮手握权柄，连义帝都敢迁到郴县，赵歇哪敢多言，只好乖乖挪窝。
赵歇怨气大，陈馀比他更大，原因是与他一起起兵的张耳被封为常山王，管辖赵地，他只封了三县的地方。巨鹿之战时陈馀和张耳已经反目，就阴使谋士夏说去向齐将田荣借兵，打跑了张耳，夺了他的地盘，把赵歇迎回巨鹿做赵王。赵歇投桃报李，立陈馀为代王，让他管辖代地。陈馀这回抖起来了，他不但是赵相，掌握赵国大权，还是代国的君王。
韩信东渡黄河，在安邑与魏豹大战，陈馀怕代国有失，急令代国丞相夏说率领四万代军进军邬县，自己率领四万赵军从井陉入晋，驻扎在阏与附近。赵代两军成掎角之势，陈馀一面监视出井陉要路，一面随时支援代军。
韩信灭了西魏国，把魏豹押到荥阳，刘邦令他东出攻赵，以便侧击项羽，解荥阳之危。韩信审时度势，感到不消灭代军，东出攻赵危机重重，只会肉包子打狗——有去无回。
韩信决定消灭了代军，巩固了后方才进攻赵国。赵代两军一共有八万人，汉军连续大战，还剩下不到五万。敌强我弱，敌人还以逸待劳，哪来胜算？代赵两军都是劲旅，尤其是代军，它由胡汉各民族组成，骑射了得，丝毫轻视不得！面对强敌，韩信颇为踌躇。
晋中一带的地形韩信已烂熟于胸，它以山地和丘陵为主，这样的地形对善用兵者是一个很好的战场，随处可以设伏，随处可以出奇兵。韩信和曹参灌婴面对沙盘反复推演，终想不出克敌致胜的好办法。
韩信搜索枯肠，史上记载的一次次大战在他心中一一闪过，孙子兵法中的作战原则和智慧，像泉水般在韩信脑子中流淌，孙子兵法中的一段话蓦然出现在他的脑子里，“古之善用兵者，能使敌人前后不相及，众寡不相待，贵贱不相救。”韩信顺着这思路想下去“如何才能把代赵两军分开，来个各个击破？”
“兵者，诡道也。故能而示之不能，用而示之不用……利而诱之，怒而挠之，卑而骄之。”这是孙子兵法开篇中的一段话。
韩信喃喃自语：“利而诱之，卑而骄之，卑而骄之……有了！” 一个诱敌深入，把赵代两军分离开的作战方案在韩信脑中渐渐形成。韩信再三衡量，胜算大于八成，拍案而起，下令升帐。
韩信令曹参率领本部兵马，打着他的旗帜，找一个人与他相似的人扮成他模样，率领两万大军到井陉狭道二十里外的地方扎下大营。韩信把一个锦囊交给曹参，令他扎好大营后才打开来看。
曹参拱手听令转身而去，韩信再下令：“灌婴将军，你率本部骑兵，埋伏在金沙滩右后侧，等待出击的命令。”
“众将军听令”韩信站起来说：“拔营出发，进攻邬县。”
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陈馀得到禀报：韩信分兵两路，一路由韩信率领三万军马，东出井陉，另一路由曹参指挥北攻邬县。陈馀不禁哂笑，惧意顿减。韩信在驷马集挡住项羽，偷渡黄河，谈笑间灭了西魏国，他已视韩信为劲敌。想不到韩信竟会这样用兵，陈馀心里想：“这小子懂兵法吗？‘十则围之，五则攻之，倍则分之’。韩信区区五万人，集中全军攻击邬县，尚感兵力不足，竟敢分兵？这小子太狂，骄兵必败！”
陈馀令夏说坚守邬县，觑机把曹参打败，然后合击韩信。自己挥军抢到井陉狭道前，占据有利地形，等着韩信来送死。
韩信打着曹参的旗号挥军北进，来到离邬县三十里扎下大营。第二天一早韩信留下少量兵卒看守大营，挥兵直扑邬县，强攻北门。夏说早有防备，从辰时到午时，打退汉军五次强攻，汉军死伤惨重。
秋阳似火，灼灼的阳光照在城墙下汉军的尸体上，空气中似乎飘散着阵阵血腥味，被砸烂烧毁的战车在城下冒着袅袅黑烟。
夏说站在城头，脸上是轻蔑的冷笑，“曹参啊曹参，说起来你也算百战之将，这一点兵马就来攻城，是不是寿星公吊颈——嫌命长了！”夏说已布置好兵马，只待汉军攻城力歇之时就发起反攻，把汉军一举击垮。
韩信的王牌，五行梅花阵的将士没有参加攻城，而是远远列阵在攻城汉军的后方。韩信皱眉站在五行梅花阵指挥车上，见代军还不出击，令旗一挥，战鼓再起，发起了第六次冲击。无数的汉兵跟在临冲吕公车和云梯车后面，向北门冲去，杀声复起。
夏说感到时候到了，下令擂鼓，城上旌旗翻动。杀声大起，两支骑兵从东门和西门冲出，向北门杀奔而去。邬县北门大开，代军步兵蜂拥而出，向攻城的汉军扑去。两军随即在北门前绞杀在一起，从东西门冲出来的代军骑兵杀到，一轮冲锋汉军抵挡不住，丢盔卸甲狼狈而逃，他们绕过五行梅花阵，四处溃散。
代军骑步兵与五行梅花阵短兵相接，韩信指挥五行梅花阵且战且退，战鼓兵器战旗弃置一地，溃退三十里涌进大营，才稳住阵脚。
夏说大获全胜，下令在汉营十里外扎下营寨，准备明天继续进攻。翌日早上，太阳才刚刚升起，夏说下令向汉营发起进攻，汉军依寨抵抗，一直坚持到中午，终于被代军突进寨里。汉军溃散，丢弃了寨中粮食辎重，一口气退了二十多里，才在金沙滩收集人马，把大寨立了起来。
夏说连场大胜，心中得意，开战前他绝对想不到曹参这么窝囊，汉军如此不堪一击，连粮食辎重都掉了，他们还有能战吗？夏说向全军下令：“明天乘胜追击，活捉曹参。”