周朝初期有四大公爵国：虢国、虞国、宋国、州国。其中宋国是商朝后裔，州国是夏朝后裔，这两国只是为了体现周朝分封的公平性而得到公爵之位的，而虢国和虞国，是姬姓诸侯，他们的开国之君都是周武王的叔父，这两国才是周武王最倚重的诸侯。
“虢”，甲骨文中分为两部分，指的是老虎和执戈，意思是人在和老虎搏斗，代表了英勇、无畏的意思。
虢公地位之高，可以说是周的京畿军区司令。召公和周公，这两位是辅政大臣，主要是文职，而虢公则是对外的，属于武职，它就是天子手中的一柄利刃，用于消灭身边敌人。
虢国的东面是周天子，它有屏幡之责，所以时常替天子出征；虢国的北面是虞国和日渐强大的晋国，虢晋世代之仇，也是多次交锋；虢的南面则是陆浑戎，非我族类其心必异；西面则是渐成气候的秦国，虢与秦争夺西周遗留的周原故地，也多有不利。
所以虢人虽然骁勇善战，但是身处四战之地，几乎是连年征战，虢人已然是外强中干。
虞国在黄河北岸，虢国在黄河南岸，本来虢国和虞国世代亲善，一直结为同盟守望相助的。但是十年前虢公替周王讨伐樊国，擒获了樊皮一事却得罪了虞国。因为虞樊同样也是同盟，而且两国还是大小宗的关系。
虞国是周太王的后代虞仲所分封之国，而虞仲的后代，仲山甫出仕周王，食采于樊，建立了樊国。樊国本在镐京畿内附近，而后随着平王东迁至太行之南，黄河之北的阳邑（河南省济源市西南），故曰"阳樊"。
因为樊国一事，加上虢国不断衰落，晋国不断崛起，虞国便开始逐渐朝晋国靠拢。
前番，两三年前，晋国献上宝马、美玉，借道虞国攻打虢国，已经攻取了下阳邑。如今，晋国第二次向虞国借道，准备再攻虢国。
因为山川河流等地理条件所限，晋军只有经过虞都(今平陆县古城村)这一条大道，可以让晋国的大军携带战车、辎重轻松翻越高大的中条山，直抵虢国。
虞国国内不是没有有识之士，比如虞国有两位著名的大夫，宫之奇和井奚（百里奚）。晋国将“屈产之乘”与“垂棘之璧”送给虞君，请求借道伐虢。宫之奇早已识破了晋国的阴谋，深知晋献公送良马、宝玉是“将欲取之，必先与之”，故极力劝谏虞君，不能借道给晋军。
宫子奇道：”“虢，虞之表也；虢亡，虞必从之。晋不可启，寇不可玩。”又说：“虞之与虢，唇之与齿，唇亡则齿寒。”劝说虞君联虢抗晋。
（这一番劝诫还诞生了一个成语“唇亡齿寒”。）
怎奈虞公就是不听，还是借道给了晋国。宫之奇见虞君忠柬不纳，知道虞国大祸不远，遂携眷避居曹国，临行时留下四句话：“壁马之贪，饮鸩自甘，开门揖盗，唇亡齿寒。”
晋国得以借道虞国长驱直入，而此时的虢公正带着主力在抗击陆浑戎，并没有防备。毕竟虞国堵在晋军南下的路上，有虞国在足以把晋军拦在中条山以北，使自己有充足的时间回师。
然而虞国再次背叛了虢虞之盟，晋国大军轻松通过虞国，直接围困了虢国都城上阳。
虢国国君得知国都被围，急忙带兵回援，与晋军列阵而战。结果又岂是晋军的对手，晋国不但在兵员和战车数量都大大占优，作战素养也高于对手，这一仗根本没有悬念，虢军一战败北。