而与此同时，第五军主力则在彬马那一带集结，遭遇了敌第18师团和第56师团主力，双方在这两个地带展开了激战。
由于第18师团和第56师团进展缓慢，日军第九师团和第十师团也相继投入了战斗，司令罗卓英连忙将第六军的两个师（即第49师和第93师）派往彬马那前去支援，结果，第93师在罗伊考地区下落不明，到达彬马那的，也就只有第49师这么一个师的部队。四个师守卫的彬马那面对着四个师团的日军，完全处在了十分不利的境地。
在西路，日军第33师团包围了仁安羌一带7000多英缅军以及一些记者，亚历山大将军立即向中国远征军求援，第66军新编第38师师长孙立人将军立即带领一个团的兵力，前去解围，这就是著名的仁安羌战役。
仁安羌在缅语中意为“油河”，是缅甸和整个中南半岛上最大的油田，缅甸战场上盟军油料的主要供应地。日军如夺取仁安羌油田，将大大改善太平洋战场和中国战场上日军的石油供应。
日军第33师团分3路向北进攻，直指仁安羌，从4月9日到16日连续作战，攻到距仁安羌以东约5公里处，判明英军已于14日下令炸毁仁安羌油田设施，并继续北撤。
4月17日凌晨，日军从南北两处切断了仁安羌公路，并在东、北、南三面设伏，将陆续撤退的英缅第一师及第七装甲旅包围在仁安羌。拥有大量坦克、大炮和汽车的英军7000余人，竟然被少于自己人数的日军包围于仁安羌，并随时有被歼灭的危险。
4月17日黄昏，孙立人亲自率部到达宾河北岸，在距离渡口不远处与日军展开激战，经过十多个小时的激战，于4月18日中午消灭宾河以北的日军，占领渡口。
孙立人并没有马上乘胜渡河，而是命令部队停止进攻，亲自到渡口观察南岸敌情。经过周密部署，拟19日拂晓发动攻势，争取一举歼灭日军。
4月19日清晨，在晨雾袅袅中，攻击开始了，新38师第113团在山炮、轻重迫击炮和轻重机枪的掩护下，向宾河以南的日军发起猛烈攻击。仁安羌油由处处是油管、油罐、油桶，在枪炮的轰炸下，处处燃着大火。
第113团官兵渡宾河，然后强占高地，直把日军逼进火海。被围英军见援兵一到，也强行突围，日军被两面夹击在火海之中，溃不成军，弃尸逃窜。日军自攻占缅甸以来，头一次遇到如此勇猛顽强之军队。
同日下午3时，日军完全退出阵地。4月20日下午5时，孙立人率部全部收复仁安羌地区，救出被围的7000名英军。
仁安羌大捷，新38师以不满千人的兵力，在劣势的情况下，解救出人数近10倍的盟军，创造了世界军事史上的一个奇迹，
孙立人成为名噪一时的英雄。为此，英王乔治六世授予他一枚“丰功”勋章，******也为他颁发了四等“云麾”勋章。
仁安羌战役后，孙立人准备集合全师，反攻当面之敌，稳定西线，确保第5军彬马那会战，但英军经过仁安羌被围之难，精神不振，决心放弃缅甸向印度转移。并通知新38师由仁安羌至乔克巴当附近，掩护英军撤退。同年4月25日，日军重又占领仁安羌。
杜聿明的第五军终于还是难以抵挡住日军四个师团的攻击，被迫于4月24日，放弃了彬马那，向后撤退，最终，部队撤至密铁拉一带驻防，同时，东枝一带的战事也告急，第66军终于没有能够守住东枝，被迫撤至东枝以西的小镇格劳，曼德勒的东面大门已经洞开了。
这时罗义得到了罗卓英的命令新一师出击，收复东枝！”