可是走到现在他已经没有了回头的机会，。只能硬着头皮与杨素交手。
杨素也知道经过三天的奔袭，士卒已经是极为的疲乏。现在就开始攻城，对自己并没有多大的好处，便让大军扎营休息，准备明日再战。
数万大军分东、西、北三个方向驻扎，只留下南门没有士卒守卫。
顾世兴在接到杨素一个多时辰就将硃莫问击败的消息之后，心中也是极为的害怕。可是他还没有来得及逃跑，就被杨素带兵堵在了晋陵城中。
在发现杨素没有将晋陵城全部围困的消息之后，顾世兴便动了半夜逃跑的念头。虽然这很可能是杨素的为三缺一之计。
可是这时候的顾世兴也已经顾及不到这些了，只要能保住性命，对于顾世兴来说，就已经是最大的成就了。
顾世兴手下的都督鲍迁极力阻止顾世兴逃走的意图，可是顾世兴此时已经被杨素一个时辰击败硃莫问的战绩给吓着了，说什么也不愿意留在晋陵城中。
鲍迁言道：“大都督，我军战力本就低于隋军。唯一能够依仗的就是晋陵这座坚城。一旦我们离开了晋陵城就将死无葬身之地啊！请大都督三思，万万不能撤出晋陵城。”
顾世兴问道：“那依你之见，我军当如何自处？”
鲍迁说道：“大都督，敌军远来困乏。战力定然有所下降。我等应当坚守城池，向无锡叶略大都督，南沙陆孟孙大都督等人求援，请他满前来救援。
我等里应外合还有可能击败杨素大军。”
顾世兴言道：“你以为他们回来么？”
鲍迁说道：“大都督，这几位虽然都是势利小人。可是唇亡齿寒的道理他们还是知道的。我想他们会来的。”
顾世兴苦笑道：“鲍迁啊，我军的战力你比我更清楚。虽然比硃莫问稍强，可是也强不到那里去。就算是陆孟孙等人愿意前来救援，你认为我们能支撑到援兵到来的时候么？”
“这……。”这一点就是亲手操练士卒的鲍迁也没有多大的把握。
顾世兴见状说道：“你不是也没有把握么！我们还是先撤退，然后再想办法吧。”
说完便下令全军准备，丑时出城，准备突围。
鲍迁无奈只能领命而去。
到丑时正（半夜两点整）顾世兴麾下的两万人马都已经准备完毕。鲍迁前来请顾世兴一起出城。
顾世兴召集大军的行动很是隐秘，晋陵城中的百姓都没有发觉。而晋陵城东、西、北三个方向的朝廷大营也没有一点动作。
虽然杨素大营没有一点的动作，可好似顾世兴还是有些提心吊胆的。一直走出了二十里地，顾世兴方才放下心来。
刚刚松了一口气，准备对鲍迁说话，就见眼前突然大放光明。无数的火把突然被点燃，一排排列阵整齐的隋军士卒出现在顾世兴面前。
士卒前面一员大将骑在一匹卧槽大黑马上，手中提着一条镔铁长枪。微笑着看着面前的顾世兴等人，说道：“尔等怎生才来，本总管已经在此地等候你等许久了。”
顾世兴虽然早知道很可能是杨素的围三缺一之计，可是真的亲眼看见杨素的伏兵，心中还是有些紧张。
鲍迁见状大喝道：“众将士，此时唯有拼力冲杀，杀出一条血路才能有一条活路。众将士随我杀啊。”说着便向来护儿杀去。
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