尉迟恭领了李靖的将领，率三千精兵先往扬州进发。一路之上攻必克战必去，所到之处势如破竹，这一日来到临阳关下。
尉迟恭安营下寨之后，便有往关前挑战之意，身边的一员副将提醒说临来时元帅有令，到了临阳关不可轻易出战，要等元帅大军到后再做处置。尉迟恭虽然不耐，却不敢公然违反师尊之命，只得强捺着性子等候。
岂知第二天一早，一支人马从临阳关内杀出，堵着尉迟恭的营门叫骂，口口声声要反贼出营受死。
尉迟恭闻报大怒（www.ibxx.com），再也顾不得李靖的将令，提枪上马领一支人马杀出营门。到了阵前，见隋军阵中一员白面长须的大将，顶盔掼甲，跃马擎枪，气度极是不凡。他催马上前喝道：“对面是隋将可是临阳关总兵尚师徒？”
隋军将领也催马来到阵前，沉声答道：“不错，正是本将，你又是何人？”
“本将军乃定世军先锋尉迟敬德。”尉迟恭傲然答道，“如今杨广无道，虐害天下苍生，我恩师定世安民大元帅号召天下英雄同讨暴君。本将奉命兵发扬州，一路关隘反手而下，正可见杨隋气数已尽，人心尽失。此刻我大军到了临阳关下，你还不速速献关纳降以顺天道人心，难道还敢逆天而行阻挡义师么？”
尚师徒听了这一段长篇大论，不怒（www.ibxx.com）反笑，摇头道：“尉迟恭，我也听说过你的名声。战阵之上凭得是各自的武艺，你若胜得本将这杆枪，临阳关自然任你收取，何必学妇人般呶呶不休？难道你的名声都是靠这张嘴赚回来的不成？”
尉迟恭大怒（www.ibxx.com），仗蛇矛直取尚师徒。
尚师徒摆枪招架，和尉迟恭连斗了十数回合。
交手之后，尉迟恭心中暗暗一紧，只因尚师徒的枪法绵密阴柔，看似守多攻少。但每还刺一枪，都是又疾又狠，实在是一个难缠的对手。另有一件事甚是奇怪，也不只是什么原因。自己胯下的这匹乌骓马似乎有些畏惧尚师徒的坐骑，每到两匹战马相对冲锋之时，乌骓马都不由自主地放慢了速度。所谓“失之毫厘，谬以千里”，只是这一点误差。自己的枪法之中便出现了不小的破绽，几次都险些为对方所乘。
“此战只宜速分胜负，若是拖得长了，只恐对我不利。”心中转过这个念头之后，尉迟恭忽地将肩膀一摇，背后斜背打将钢鞭飞上空中，翻了一个筋斗向着尚师徒的头顶狠狠砸下。
那尚师徒却似没有防备，只是仰头看着那钢鞭落下，脸上却现出一丝哂笑。
尉迟恭脸上已露出笑意，但转瞬之间笑意便凝固在脸上。只见那钢鞭落到尚师徒头顶三尺之处后，只在空中风车般旋转，却怎都落不下去。
尚师徒大笑道：“尉迟恭，你这雕虫小技焉能伤我！”
尉迟恭面红过耳，收了钢鞭后挺矛又来和尚师徒缠斗。
尚师徒见尉迟恭战马冲到近前，忽地用手在自己坐骑的额头轻轻一拂。他这匹战马生具异象，额头正中生有一个鸡蛋大小的肉瘤，肉瘤上又长着三根钢针一般的硬毛。尚师徒的手指在其中一根硬毛上拂过，这战马却立时感到痛彻心肺，当即张口发出一声虎（www.shuxie8.com）啸龙吟般的大吼。
随着这一声大吼。尉迟恭的乌骓马浑身战抖，四蹄一软卧倒在地上。尉迟恭没有防备，身子一歪从马背上摔了下来。他身高体重有披挂战甲，当时摔了个七荤八素。一时起身不得。
“尉迟恭，受死！”尚师徒一声大喝，催马上前挺枪便要刺下。