一天一夜后，五千秦军集合在陇山脚下，正赶上黎明到来，雾气开始消散了。
远处群山苍黑似铁，庄严、肃穆。红日初升，一座座山峰呈墨蓝色。紧接着，雾霭泛起，乳白的纱把重山间隔起来，只剩下青色的峰尖，真像一幅笔墨清爽、疏密有致的山水画。过了一阵儿，雾又散了，那裸露的岩壁，峭石，被霞光染得赤红，渐渐地又变成古铜色，与绿的树互为映衬，显得分外壮美。
山之美，在于巍峨高耸，险峻挺拔，悬崖峭壁，峰峦重叠；山之美，在于云蒙树梢，雾流涧谷，绿林扬风，白水激涧；山之美，在于草木青翠之上，好鸟相鸣其间，晨曦中那一缕微光，暮色中那一抹晚霞。
关中地区北部山脉从东向西依次分别由桥山、黄龙、子午岭、陇山等崇山峻岭组成，是陕北黄土高原与关中渭河平原的分界岭，北部是沟壑纵横的黄土高原，南部是一马平川的关中平原 。
陇山也是由数座延绵百里的崇山峻岭组成的，其中就有一处羊肠峡。
“羊肠峡虽然狭窄，但是中间的地势很平整。最关键的是，它是陇山往北的必经之处。我料定敌军必然从此处路过。”蒙毅通过斥候的情报得知，陇山的具体地形情况后，做出这样的判断。
“我同意你的看法，但是羊肠峡两侧地势太高，我们如何能够攀爬足够的人手上去？”蒙恬发现了战术的漏洞，询问道。
“这个嘛，的确是个问题。山崖太陡峭，埋伏上百人就顶天了。我觉得咱们要乐观点，反正不可能全歼敌人，就当是为了大秦的脸面之争吧。”蒙毅也有些不好意思，毕竟上百人能够做什么？还没等你堵住两边谷口，敌人就跑光了。“哎，只能尽人事、听天命了！”
午后，秦军斥候来报，发现两支游牧部落共计五千人，往羊肠峡而来。
楼烦、林胡两个部落总共也就五千人骑兵，楼烦三千、林胡两千。
走在前面的自然是三千楼烦骑兵，而此刻楼烦首领呼延白狐有些心神不宁。
楼烦首领呼延白狐，人如其名，像狐狸一样狡猾。多年的征战，让他感觉前面的峡谷不太正常。后面的林胡骑兵也赶了上来，五千人马堵在峡谷口。
蒙毅也发现楼烦骑兵迟疑不前，立刻意识到敌人可能起了疑心。
“与其错失良机，不如冒险一搏，兄长可以带领后队人马驱赶，如果对方慌不择路，一定会冒险进入峡谷！”蒙毅建议道。
“好。”蒙恬答应了，转身想了想，又回头问道，“如果敌人放弃进入陇山，我们是否应该乘胜追击呢？”
“千万不要！我们只有五千人、远离大军五百里，万一碰上匈奴主力，就只能被包围等死了。”蒙毅一听马上决绝地说道，“我们只负责开小灶，绝不挑大梁！”
“呵呵……只负责开小灶、绝不挑大梁？有意思。二弟，你越来越逗了！”蒙恬笑着离去了。
羊肠峡谷口。
“老哥，为何不进去看看？”林胡首领丘林野发现楼烦人都拥挤在谷口，不禁十分意外。
“我已经派人进去打探了，正在等消息呢。”楼烦首领呼延白狐坦言说道。
就在这时，后面传来紧急战报：发现大量秦国骑兵围拢而来，数量至少有三万人。
蒙恬率领的秦军当然没有三万人，只有三千人，蒙毅带领着剩余的两千人在峡谷出口设伏呢。但是为了赶路，蒙毅两兄弟都让手下配备了一人三马。蒙恬此刻急中生智，让人在马尾巴后面挂满树枝，造成扬尘冲天的假象。乍一看之下，三千秦军居然有三万人的架势。
楼烦首领呼延白狐见状也不免惊疑不定，生怕被秦军包围了。而前往峡谷内侦查的楼烦斥候也报告说：峡谷内没有发现伏兵。
楼烦首领呼延白狐心想：我已经派人进去打探过了，没有发现伏兵。但是总感觉里面不对劲。既然如此，不如忽悠林胡人进去试探一下。反正万一发生意外，死的也是林胡人！说干就干！
“老弟，你的人少，不如让老哥先抵挡一阵子，你们先进峡谷。”楼烦首领呼延白狐露出一副十分讲义气的笑容，阳刚强悍之气扑面而来。
“也好，我会在峡谷另一面设防，你们也早点撤。”林胡首领丘林野见状自然欣喜，只犹豫了一下就答应了，心想：楼烦人这么够义气，等回去后，一定要分出一部分抢来的财货给楼烦人！
两千林胡人不知道自己给楼烦人算计了，傻乎乎地撞进了秦军的埋伏，密密麻麻地挤在大约十里长的峡谷里。
蒙毅等到林胡人的前队快出峡谷的时候才发出进攻的命令。