但是赵军准备的更加充分一些，早就准备了好了数不清的厚重大盾牌。而且赵军早就在正面挖掘了大量的壕沟，设置了大量的鹿角和陷坑。
就这样，秦军久攻不下、死伤惨重，再加上路途疲惫，顿时士气大跌。
天阴沉沉的，凛冽的寒风在天地间不住地呼啸盘旋着，卷起漫天枯黄的草屑与落叶;在天空中，乌云也在不断地聚集着，越积越多、越积越厚，慢慢地形成了一堵巨大的黑色穹盖，却低得仿佛随时可能从头上掉下来似的令人十分压抑。
秦国大将桓齮见状，就想暂时后撤、扎营立寨，再寻战机。
正在此时，四周山林突然响起了震天的喊杀声。
只见数万赵国铁骑不顾伤亡地从两翼冲击秦军的后阵，秦军弩箭手尚未有机会发射三轮弩箭，便被赵军铁骑突入阵中。好在秦军大阵防守还算严密，秦军弩箭手迅速后撤，后面的持有戈戟矛等长武器的秦兵紧接着补上空位。
激烈的肉搏开始了，漫天的血腥中，残肢纷飞、惨嚎震耳！一名名赵国铁骑倒在了不动如山的巨大枪林前，但身后的袍泽却毫无畏惧地接踵而至，继续向秦军本阵发动猛烈的进攻;秦军们的长矛兵也在赵国铁骑熟练而有效的攻击前死伤惨重，但当每一名长矛兵倒下，身后的秦军长矛手就会踏着兄弟们尸体递补上来，顽强地保持着阵形的完整性。
“什么情况？斥候不是早就侦查过了吗？哪里来的赵军？”秦国大将桓齮十分不解，但是无论他多么难以置信，也不能改变自己被赵军埋伏的残酷现实。
赵国大将李牧发现秦军后阵几乎快要崩溃，自然不肯放过这么重要的机会。
“铮！”赵国大将李牧拔出长剑，大吼一声，“儿郎们，杀敌立功就在今日，杀！”
“杀！杀！杀……”赵国铁骑们大声应和，发出哇哇的怪叫。他们就像一群愤怒的苍狼般燃烧起来，带着隆隆的雷声和漫天的烟尘扑向沸腾的战阵。
霎那间，奔腾的骑兵大阵像打了个右勾拳一样，划了个漂亮的圆孤，绕过冲锋的赵军步卒，狠狠地击打着秦军后阵。
原本已经苦苦支撑的秦军士兵们立即士气大泄，当下顾不得许多，勉强应付了几下后，立即像潮水般溃散逃去，再也顾不得保持秦军大阵了。
赵国骑兵自然痛打落水狗，一路疯狂追杀！
至此，秦军被三面合围，大败而逃。秦国大将桓齮见状，自然知道兵败如山倒，赶紧带着亲卫逃回秦国。
总的来说，赵国大将李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗，大破秦军。
此次战役，秦国死伤十多万人，除了少数流落山林的残兵游勇，基本上失去了暂时进攻赵国的可能性。
肥城之战，秦军挟大胜之威而来，李牧则可谓受任于败军之际，奉命于危难之间。面对号称野战天下无敌的秦军，李牧在战略上采取避其精锐、击其惰归之策。当敌军识其意图，企图围点打援诱时，李牧将计就计，用围魏救赵，釜底抽薪之策，攻其必救。在交战时，又采取正面阻敌，两翼包抄的战术，全歼秦军。整个战争进程中，李牧牢牢掌握战场主动权，扬长避短，最终大获全胜。这是围魏救赵的典型战役。凭借此战，李牧获封武安君。
围魏救赵是讲战国时期齐国与魏国的桂陵之战。时间追溯到公元前354年，魏国军队围赵国都城邯郸，双方战守年余，赵衰魏疲。赵王急难之中，只好求救于齐国，并许诺解围后以中山相赠。齐威王应允，派田忌为将，孙膑为军师，率兵八万救赵。孙膑曾与庞涓同学，对用兵之法谙熟精通。魏王用重金将他聘得，当时庞涓也正事奉魏国。庞涓自觉能力不及孙膑，恐其贤于己，遂以毒刑将孙膑致残，断孙两足并在他脸上刺字，企图使孙不能行走，又羞于见人。后来孙膑装疯，幸得齐使者救助，逃到齐国。这是一段关于庞涓与孙膑的旧事。
那么赵军攻击方向选在哪里？起初，田忌准备直趋邯郸。孙膑认为，要解开纷乱的丝线，不能用手强拉硬扯，要排解别人打架，不能直接参与去打。派兵解围，要避实就虚，击中要害。他向田忌建议说：“此时魏国精锐部队都集中在邯郸，内部空虚，我们如带兵向魏国都城大梁猛攻进去，占据它的交通要道，袭击它空虚的地方，向魏国的国都大梁进军，它必然放下赵国回师自救。“
结果齐军乘魏军疲惫，在预先选好的作战地区桂陵迎敌于归途，魏军大败，邯郸之围遂解。庞涓勉强收拾残部，退回大梁，齐师大胜，赵国之围遂解。这便是历史上有名的“围魏救赵”的故事。十三年后，齐魏之军再度相交于战场。马陵之战中，庞涓复又陷于孙膑的伏击，自知智穷兵败，遂自刎。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
孙膑用围攻魏国的办法来解救赵国的危困，这在中国历史上是一个很有名的战例，被后来的军事家们列为 三十六计中的重要一计。围魏救赵这一避实就虚的战法为历代军事家所欣赏，至今仍有其生命力。