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董卓投鼠忌器，不敢动兵。
马超趁机派人兴修潼关。
可现在时间紧，任务重，百废待兴，如何是好，这时马钧来投，只遇到一个口吃的小孩，看他头上有个手掌大的锤子，这么小不可能有很强的技能，只能说天赋异禀，很有潜力，值得培养，马超便派他、马铁一起修潼关，告诉他们怎么弄石灰，怎么做水泥，本来一年才能完成的，一个月就完成了。
马超绑架董旻、董白，跟董卓谈判，在潼关前面换张辽、蔡邕、蔡文姬和三千匹战马、三万担粮食，换作其他诸侯，马超或许不敢开这样的条件，但对董卓，他研究过，这是一个很重视亲情的家伙，董卓捏着鼻子同意了。马超在长安另立朝廷，以卢植为尚书令、蔡邕为司徒、马日磾为司空、刘虞为太尉、皇甫嵩为车骑将军，马腾为骠骑将军录尚书事、赵岐为太仆，马超建议何太后设置内阁，召集卢植、蔡邕、皇甫嵩、马日磾、赵岐、刘虞、马腾、盖勋等辅政大臣共商国事，马超控制着何太后就可以左右内阁，皆开府。
平定苏家坞堡，得到被苏家抛弃的苏则。
董卓随后派牛辅领兵攻打潼关，惨败，不得已派吕布
黄忠对吕布，加上马超给予辅助，击败吕布，
马云鹭回来，以道术配合马超的战诗词，削弱马超，然后击败马超，劝服马超
马云鹭是马腾收养的义女，跟马超一点血缘关系都没有，极为聪明，擅长诗词歌赋，极为反对马超纳妾，后来跟随左慈学习道术，
李儒计谋，韩遂袭击武威郡，马腾阵亡。
马超留庞德守潼关，留黄忠守长安，带着张辽、马岱、贾诩，领五千精骑，一人双马，奔袭韩遂，跟韩遂悍将阎行对阵。
结果匈奴人劫掠长安，马超被迫班师。
匈奴各部此时还很强大，马超采用贾诩的计策，艰难战胜南匈奴，救下蔡文姬，
徐荣攻打潼关很急，火速救援庞德，采用戏志才的计策，击败徐荣，擒获徐荣。