李耀汉第八团收到萧耀南从宜章县发兵的消息之后，果断选择了撤退。
并非是因为第八团畏惧萧耀南手里的两个临时团，如果李耀汉与许海英的第九团配合作战，对付萧耀南的亲征还是很有把握的。
只是韶关师部发来了新的作战指令，要求李耀汉部与孙继直部、刘永浩部联手，合围乐昌县，一举将乐昌县夺回，并且全歼乐昌县征南军主力。
自蛇岭战败之后，征南军主力已经残废，好不容易退回乐昌县，非但不能解决自身危机，反倒牵连恶化了乐昌县的局势。
由于老坪石镇被阻隔了足足一个月，后继的军粮物资供应不上，乐昌县原本一个步兵营、两个骑兵营外加两个辎重营已经捉襟见肘。现在蛇岭又撤下来缺粮小半个月的五个营，而且还是毫无士气的残废营，一下子增加了一倍的负担。
尤其是骑兵营，八百多匹战马每天吃的比人好多，更重要的是马料早就空了，喂养战马的食物还是从人嘴里抠出来的。
军粮没了只能去抢民粮。进入十二月以来，乐昌县人民的生活越来越艰难，兵痞子们隔三差五就会来扰民，能抢的都抢走了，稍有反抗直接当场格杀。一时间乐昌县民怨载道、民愤难当，身为广东人，竟然要蒙受北方人的凌辱，这种仇恨已经超出寻常。
十二月五日，孙继直和教导二团从西南、东南两个方向抵近乐昌县。当天傍晚，李耀汉团也出现在乐昌县北方。
乐昌县顿时遭到三面包围，据守在乐昌县的十个营征南军人心惶惶，虽然他们在兵力上勉强还有三千多人，可是真正的战斗力充其量还不如粤军一个半团。
征南军高级军官相聚一处，进行了一场激烈的讨论，摆在他们面前的只有一个选择，那就是死守乐昌，等待萧司令的支援。一旦萧司令从北面杀到，城内与城外可以发动一次夹击，打掉在北面的粤军第八团，到那时候局势就会转危为安。
这一晚粤军没有发动进攻，但是却暗中进行了另外两项行动。
教导二团抽调了五名精锐的狙击手，按照在梧州聚集莫荣新部的斩首行动，也将这五人小组称为“隐刺小组”。五人乔装打扮，带着拆开的狙击步枪混入了乐昌县城中。当然他们不可能堂而皇之冲入敌人司令部，只是在司令部门外主要的街道一旁潜伏了下来。
另外一边，第八团也派出了几名士官混入城内。不过这些人并非狙击手，他们的任务是策动乐昌县人民暴动。
乐昌县人民在得知革命粤军已经打回来时，家家户户都充满了期待和希望。经历过北洋军的灾难之后，老百姓们才真正明白革命粤军的军纪和风范。即便粤军不派人前来联络策动，老百姓们早晚还是会爆发反抗。
经过一番周折，在十二月八日乐昌县爆发了一场起义。由城中会党组织破产的农民、商贩，靠着十几条破枪和大部分农具，向城中南征军营地发动了冲击。暴动的人数从一开始只有几百人，到中午时迅速发展到三千多人。
起义的老百姓们从各自的乡镇自发集结，袭击驻扎在最近位置的南征军军营。几乎南征军所有营盘和防线都受到不同程度的骚扰。可是南征军是兵，起义者是民，面对愈演愈烈的暴乱局面，南征军各营没有经过任何商讨，直接下令开枪射击。
一时间，乐昌县血流成河，南征军很快稳住了局面，凭借武力强行驱散了起义群众。
看上去这只是一场短暂而毫无用处的民乱，然而当起义被镇压之后，南征军司令部竟然有七个高级军官莫名其妙死于暴乱之中。
同样是在这一天晌午，趁着起义尚未被镇压之前，粤军从三个方向对乐昌发动了强攻。
内忧外患的局势之下，短短几个小时的战斗，南征军在乐昌的外围防线尽数失陷。
韶关师部下达了最新指令，由于江西北洋军已经从梅关向南雄进军，乐昌的战事必须尽快结束。因此，七团、八团和教导二团采取二十四小时不间断轮番进攻，用车轮战术快速消耗城中的战斗力。
经过一夜的激战，南征军丢掉了城外全部的阵地，残部撤入城内殊死反抗。
在攻城战时，七团、八团和教导二团遇到了一定困难，第三师的士兵们几乎没有任何攻坚的经验，各级将领的指挥无法准备贯彻执行，导致乐昌县城久攻不下。