凌海，位于锦州以北八十余公里处，是辽西走廊深入东北腹地的又一个关口，因为背靠大凌河、面向辽东湾，因此得名为凌海，也是辽西地区关东军部队，与占据锦州城的独立师部队，心照不宣的军事分界线。
在进行辽西战役之时，占领锦州之后，独立师副师长兼东指总指挥官的刘铁汉中将，曾经建议师长唐秋离，趁势夺取凌海城，将战线前推至盘山至北宁一线，形成威逼奉天的态势，按照当时东北战场的格局情况，独立师部队完全有此能力，但唐秋离考虑到，与关东军决战时机远远为成熟，部队过深的进入东北腹地，引起关东军大举反弹，所以，仅仅占领了锦州城，便停止了前进的脚步。
发源于辽西北努鲁儿虎山的大凌河，便位于锦州和凌海之间，现在的大凌河，可远比后世的大凌河，水势要凶猛得多，几百米宽的河面，波涛汹涌，水流湍急，锅盖大小的漩涡，不时的在河面打着转儿，一路滚滚向南，注入辽东湾，大凌河上，原本有几座大桥，沟通锦州和凌海之间的陆路交通。
但独立师部队占领锦州城之后，大凌河上的大桥，均被关东军部队毁掉，正因为有了一条大凌河，作为天然屏障，辽西地区的关东军部队才在心理上，有了些依靠和安慰，当然，关东军的防御部署，也是不含糊的，一水儿的钢筋混凝土工事，沿着大凌河北岸。往南延伸至辽东湾，往北延伸至阜新方向。
工事修筑得铜墙铁壁一般，分为地上和地下两层。碉堡和暗堡密布，各种火力点星罗棋布在工事里，从工事前沿到大凌河边，是雷区，数不清的地雷，将这一块区域，变成了死亡之地。前任关东军总司令官南次郎大将，在大凌河防线，倾注了大量的心血和物资。守卫在此地的关东军部队，更是枕戈待旦、日夜提防，毕竟，面对将关东军打得不敢主动出战的对手。谁敢疏忽大意？
今夜更是如此。在两天前，处在防御锦州方向独立师部队，进攻第一线的大凌河防线，所有的关东军部队，接到总部掩护主力部队后撤的命令之后，就进入了一级战备状态，关东军士兵吃住都在阵地上，神经紧绷。黑夜之中，无数双紧张之中。带着茫然的眼睛，盯着大凌河南岸。
担负掩护关东军主力部队，回撤奉天的是关东军第九军加上配属的三个独立混成旅团部队，兵力为九万余人，从大凌河北岸，紧靠辽东湾的新庄子开始，经凌海往营盘一线排开，其中的凌海，又是重中之重的防御支撑点，在凌海一带，关东军部署了第十八师团整整一个师团，外加两个独立混成旅团，配属一个战车联队，几个野炮兵联队，超过四万人的兵力。
第十八师团师团长渡边正二中将，刚刚放下电话，他是不放心啊，给前沿各个联队联队长和独立混成旅团旅团长，打电话询问部队情况，以及大凌河南岸的独立师部队，是否有异常举动。
得到的回答，基本上一致，“我部防御正面，均为发现异常情况，一切正常！”这让渡边师团长稍微放下心来，可一想到第十八师团担负的任务，他的心又紧缩起来。
自从关东军总司令官梅津美治郎大将，下达辽西地区，关东军主力回撤奉天，第九军负责掩护的命令之后，在第九军内部，就流传着一个心照不宣的说法，“为了主力能够顺利回撤奉天，第九军是必须要全体玉碎的！”
渡边师团长相信这个说法，自己在辽西走廊大凌河以北，驻防快两年时间了，对于南岸的独立师部队，也有了相当的了解，先是独立师副师长刘铁汉，指挥所部七十余万兵力，虎视眈眈的在对岸，对于刘铁汉，可是关东军情报部门重点关照的对象，对于他的资料，自己并不陌生。
此人乃独立师第二号人物，是支那魔鬼唐秋离手下的头号悍将，位高权重，麾下之东指部队，实力在独立师部队所有兵团一级的作战集团里，首屈一指，指挥作战风格勇猛刚烈，善于正面对垒攻坚，东指部队装备精良，士兵训练有素。
面对这样一位对手，两年多的时间，渡边中将没有睡过一个安稳觉，在大半年前，刘铁汉所部调往外蒙古地区，接替他的，是独立师娘子关守备兵团部队，而该兵团司令官冯继武少将，也不是个默默无闻的人物，关东军情报部门的档案里，此人的资料，也有厚厚的一摞。
冯继武麾下之娘子关守备兵团，兵力近五十万人，为独立师为数不多的几个老牌儿野战兵团之一，在支那的华北、山西等地，与帝**队交战多年，据说，已经陨落、赫赫有名的帝国华北派遣军总司令官冈村宁次大将，就是玉碎在此人部队的手里，指挥作战风格狡诈多变，但同样凶猛异常，此人还担任过支那魔鬼唐秋离的参谋长，相信，会学到不少的阴谋诡计！