本来，这任城乃是兖州地盘，曹操身为兖州牧，管理兖州一州军政之大权，哪里由得阙宣胡来？就在阙宣兵犯兖州之际，曹操也早已听到了这个消息。要是以曹操的脾气，他敢来犯，他一定是要将之碎尸万段的。然而，曹操其时也是颇为无奈，一时间根本腾不出手来对付阙宣。虽然说，在这之前，曹操因为百万黄巾进犯兖州，将刘岱杀了，州人迎奉他为兖州牧，他也趁机夺了兖州大权，并一面向他的当时老大哥袁绍知会了此事。然而，他这之后破黄巾，收拾黄巾为青州兵，一是需要时间；二来，他刚刚接手兖州不久，许多州务需要时间处理；三来，又因此是冬季，起兵不便，一时难以筹措。有此三方面原因，所以曹操虽然得到‘违天子’阙宣起兵的消息，但一时间亦是无可奈何，只能是暂时由将着阙宣去。不过任城乃是兖州重城，不能不守，他一面调派兵马，一面急遣大将夏侯惇为帅，让其震慑任城。
然而，阙宣一路势如破竹而来，周围官吏因为曹操不能及时出手，以为不能自保，走的走，降的降，被阙宣一时间得势。阙宣也因此不把兖州人物放在眼里，想到关羽临走前曾道任城有粮，他也是急不可耐，当下不及整理后方兵马，直接杀奔任城而来。可怜任城太守不及整备，因风闻阙宣之厉害，不战又自走了。这样，在夏侯惇到任之前，任城已为阙宣所夺。而夏侯惇，手上兵马无多，他的责任又是在于整备任城军务，以慑任城。如今任城都丢给了贼子，他这里也没有办法了，直接回了曹操这里。
阙宣下任城，报到陶谦这里，陶谦也是傻眼了。其实，陶谦因为冬季出兵，在路早已染上了风寒，在阙宣攻打任城之际，他一直卧病在榻，也并没有向开阳发动仓促进攻。就这样拖将下来，陶谦还本以为将养些时日，风寒会渐渐好的，只没想到愈发的重了起来。群下等因为天寒，加上陶谦病重，有劝陶谦就此退兵，明年再战的，但陶谦不甘心，故没有听从。只是卧病在榻的陶谦他也没有想到，本以为打发阙宣去任城，让他送死的，现在到好，当他听了阙宣得势的消息，除了惊愕，也有了另一番打算。
说起来，陶谦虽然身为徐州牧，但他也并不满足于一个徐州，他还一直垂涎着兖州土地。只是，他有心，却并没有这个机会。在此之前，他听说了兖州刺史刘岱的死，本以为机会到了，可趁机插手兖州，却不想因为袁谭进兵青州，他考虑到唇亡齿寒的关系，这才暂时罢兖州于不顾，转而与公孙瓒联手。而这之后，又因为出了臧霸这一档子事情，他被迫回到徐州，自然更加没有机会插手兖州了。后听说，曹操领了兖州牧，那是恨的牙痒痒的，却也没有奈何。更何况，在这之后他曹操又击破了百万黄巾，声势大振，他听说后，胆量一下子小了，对兖州更加不敢妄想了。
他本以为，如曹操这般牛的人物，连百万黄巾都轻易收拾了，想来是难以对付了，对于之前错失的良机，那也只能是长吁短叹，无可奈何，再也不敢指望拿兖州了。然而，当他听到阙宣以区区数千的人马居然就能深入兖州腹地，这下子，他的思维也一下子活泛了起来。难道，曹操只是徒有虚名？难道，这百万黄巾被曹操收降，只不过是因为一时的运气？想到这里，他的心开始无处安放起来。如果说在这之前，他骗阙宣去任城，只不过是为了让他做个守门先锋，现在，他因为阙宣的得势，野心也开始蠢蠢欲动了。
既然阙宣数千人马都能攻到任城，他要是出兵，情况会是怎么样呢？当然，他也知道，他开阳还有一个眼中钉臧霸没有除掉，此时再贸然插手兖州，也实在是不智。但他始终割舍不下这块肥肉，最后没奈何，决定抽派出一支兵马出来，让这支人马明打着帮助阙宣的旗号，实际上则是分兖州这一杯羹，不想阙宣一个人坐大。
当然，他徐州事情还尚未料理完，此时又贸然派出人马‘相助’于阙宣，群下多数有不同意的，纷纷劝陶谦不要这么做，甚至连刘备也很是不同意。但此时的陶谦一旦看到兖州有机可乘，哪里肯轻易松手，当下不管群下反对，让曹豹领了一支五千人的部队相助于阙宣。曹豹本来就看不惯刘备，他见刘备不同意，他就故意支持陶谦，如今陶谦调派他去，他当然是乐意之至。
尔后，曹豹领着人马去了任城，与阙宣会合。阙宣本来就不想陶谦插手兖州，此时被他的无赖之举也是弄的没有办法，任由其驻扎在了城外。而这之后，曹操因为阙宣占了任城，又听说陶谦也插手了此事，再好的脾气也忍不住了。他可以无视于阙宣，但不能无视于陶谦。阙宣不过是个流氓天子，他不怕，可以慢慢腾出手来对付他，但陶谦不行，陶谦既然是徐州牧，焉能插手他兖州之事？帐下人等闻之，无不为之恻然，纷纷请求带兵匡复任城。
曹操其时也已经是腾出了手来，他之所以暂时不出手，也只因差了士气这一层了，以为天寒缘故，只怕难以调动大军。等到眼看着诸将的情绪都被调动了起来，当下也是心喜。他这里，也立即整备了兵马，从东郡起兵三万余，一路兵发任城，誓欲诛‘违天子’，杀助纣为虐的陶谦，声势颇为浩荡。