茅焦居家多日突听李斯来访心中也甚是诧异。他知道李斯是秦国政坛的强力人物嫪毐一案的审判更是让李斯名扬天下常有人在他面前将他和李斯相提并论以至于他心中也暗暗将李斯视为自己的劲敌。
茅焦带着戒备的心理接待了李斯。两人坐定李斯在步入正题之前先从稷下学宫开始聊起。我们知道李斯是荀子的得意弟子而荀子又曾经先后三次担任过稷下学宫的祭酒——相当于是稷下学宫的校长茅焦作为稷下学宫中人对荀子这个老校长印象深刻也曾有幸亲耳听过荀老夫子的教诲。有这一层渊源在李斯和茅焦的距离迅拉近。荀老夫子已于两年前（公元前238年即嬴政八年）故去两人谈及他来免不了一起缅怀感慨了一番。
茅焦在秦国孤立已久心境抑郁今日和李斯一席畅谈顿生相识恨晚之叹。茅焦于是以秦国政局相问。他的境遇他的困惑希望能在李斯这里得到解答。
李斯却回避了这个话题问道：“君来咸阳已有时日咸阳可好？较临淄何如？”
茅焦长叹不能答。只有到了咸阳他才知道自己是多么地怀念临淄。他怀念那里的山水怀念那里的人民怀念那里的朋友和乡亲。那是他的故乡。他从小到大都不曾离开的故乡啊。而在咸阳这里朝野中的排挤文化上的差异不同的饭菜饮食不同的人际关系等等他不习惯他不喜欢。
李斯知道茅焦过得憋屈于是道：“君之性命危在旦夕君可知乎？”
茅焦也是游说高手这样的开场白他是再熟悉不过。在我面前玩这套李斯你找错人了。茅焦笑道：“吾岂畏死之人哉！死则死耳何须多虑。”
茅焦本以为这一句话就足以堵住李斯之嘴可李斯却依然神情笃定。李斯深知茅焦的游说水平他是不会轻易被自己牵着鼻子走的。然而李斯坚信善攻者未必善守茅焦一定是可以被说动的。李斯道：“茅君之论虽高窃以为不足采。人生百事惟死为大能不慎乎？何谓死则死耳？死于秦王之怒与死于贱人之手得无异乎？茅君谏秦王之时义气干云天下观望当斯之时死固不足惧也。今君将死之道有三皆足以辱名耻身遗笑后世能不虑之乎？”
茅焦道：“愿闻之。”