王平字子均，巴西宕渠人，本来寄养在外公家，姓何，后来恢复本姓。曾随杜濩、朴胡到洛阳担任校尉，跟从曹操征汉中。王平自小从军，在军队里长大，性情沉着稳重，遵守法度，富有谋咯。虽然不识多少文字，时常叫人读《汉书》，精通了书中的重要人物和历史事件，还喜欢评论分析，立志效仿古将，干出一番成绩。
黄忠亲切接待王平，随后他让赵云领着王平去见刘备。刘备给予重用，遂命王平为牙门将军。
黄忠在汉水战役中，审时度势，捕获战机，击败曹魏名将徐晃，收降副将王平，立下显赫战功。在三方军事集团历次战役中，有许多活用兵法，创新战术，从而赢得胜利的优秀战例，同时也不乏照搬照套古人用兵的法则，导致作战失败的反面事例。在曹操和刘备争夺汉中时，徐晃机械地搬弄背水阵来战汉军，就是学古不化的典型战例。徐晃遵奉曹操的命令，和副将王平进至汉水同汉军决战，结果背水列阵遭到失败。韩信背水列阵，一战而胜，徐晃背水列阵却一败涂地。王平劝说徐晃的话道出了部分道理。据史书记载，刘邦令韩信率军攻打敌军。韩信出奇兵袭取了魏都之后，由于荥阳战事紧迫，刘邦抽走了一部分精锐兵力，韩信只得率数万兵力会同张耳进击赵国。当时赵军号称二十万，双方力量十分悬殊，谋士李左车曾向赵军主将陈余建议，利用深沟高垒，坚守不战，拖住汉军，由他带精兵三万，抄小路截击韩信的粮草辎重，尔后再与赵军主力前后夹击敌人。这个方案若能实施，那一定会出现不利于韩信的结局。但是陈余不用其计，依仗着自己的优势兵力，坚持要在井陉口与汉军作战。韩信探知这一消息，十分高兴，立即率军前进，先以少数兵力将赵军引出营寨，然后将主力背水列阵和敌军作战。与此同时，他又派出两千精锐骑兵迂回敌后，抄袭赵军的大营，结果大获全胜。分析比较这两个背水列阵，就可以清楚地看到一胜一败的原因了。韩信背水列阵所以胜利，是有许多条件的。例如陈余不听李左车的计谋，韩信抓住了这一有利的时机迅速进兵，在作战中韩信使用了奇正相生的战法，即在背水列阵的同时，派出骑兵袭击赵营，这都是取胜的重要原因。而徐晃却不问敌情，不用奇正相辅，不顾客观条件，只是机械地模仿韩信的背水战法。这样他兵败汉水便是顺理成章的事情了。这里还值得提出的是，应该如何理解致之死地而后生的观点，《孙子兵法》九地篇中讲：投之亡地然后存，陷之死地然后生。这一思想主要体现了孙子以患为利的用兵策略。所谓亡地死地，按照孙子的解释是疾战则存，不疾战则亡者。陷之死地乃是大患，然而陷之死地却能因疾战者存，不疾战者亡的客观形势，唤起万众一心，将土奋力死战，从而转败为胜转死为生转患为利。在这里能否实现矛盾转化的根本因素，就是军队所置之地，所布之势能否激发将士万众一心，同敌军决一死战的斗志和气概。刘邦从韩信军中抽走一部精锐兵力后，韩信率孤军深入赵地，大多数士兵都是新招募来的，没有受过严格训练，如同驱市人而战之。就像赶着集市上的人群去作战一样，在这种情况下，韩信断然背水列阵，使部队失去了以退求生的希望，结果必然拼死战斗，人自为战。而徐晃所率部队的士卒，主要都是些老兵油子，他们虽然背水列阵，但河上却架有浮桥，背后还有曹操的大军压阵，部队仍有求生之路。这样他们自然是打得赢就走，打不赢就跑，虽被致之死地，也不能激起求生的奋战精神。另外从时间上看，韩信与赵军的开战是在拂晓，正是朝气锐的时候，这是同敌决战，致之死地的士兵，精神更加旺盛。而徐晃背水列阵，对方坚守不出，部队从早晨拖到黄昏，兵疲气衰，已处于暮气归的时刻。在这种情况下，徐晃不但没有转患为利，振奋起士卒的杀敌士气，反而酿成了大害。这一教训值得引起军事指挥员们的深思，不能照搬照套兵法原则和历史经验来指导战争。从这一方面来看，显出了黄忠出色多彩的指挥水平，他敏锐地发现了曹将徐晃用兵的缺点，制定出避其锐气击其疲归的作战方案，取得巨大的胜利。谋士法正在汉中大战以前就曾对刘备评论说：曹操镇守汉中的将领，综合才干都不是我方将帅的对手。这句话表明了法正的先见之明，也充分肯定了北征主将黄忠的良将之才。
夏季五月，曹操因为徐晃没有夺回一斤粮米，反而损兵折将所剩无几，急得亲率大军来夺汉水营寨。
刘备率领中军来到前线，调集张飞、马超、魏延、刘封各部人马，并亲渡汉水，背水结营，和曹操会于中路五界山前。黄忠率部从左边出击，赵云从右边出击。击败曹撩侧翼的部队，配合刘备进兵南郑。黄忠独当一面，率部攻占褒中。在刘备全线进攻曹操的时候，他奉命从褒中追击曹军。曹操在刘备大军的进攻下，退守斜谷界口，人马伤亡十余万，再也没有力量抵挡了，只得放弃汉中，领着残兵败将重头丧气地离开战场。
刘备收复汉中，实现占领巴蜀开拓汉中北伐路线的战略计划。刘备在进入汉中的同时，趁曹操全线败退的机会，派马超占领了凉州的武都郡。刘备为了打通汉中和荆州的通道，命令在荆州的宜都太守孟达率领本部人马，向西北方向进攻房陵上庸，西城等地。又派刘封从汉中沿汉水东下，与孟达会师上庸，并担任主帅，收取房陵、上庸、西城等地。刘备经过三十多年的奔波奋战，终于走上了一生事业的最高峰。
黄忠在攻克汉中的战役中，败张郃、斩韩浩，生擒夏侯尚，击斩夏侯渊，屡建奇功。尤其是定军山一战，攻敌陷阵，如风驰电挚，万马军中直取上将首级，威壮如同关羽白马战役斩颜良，使他声威远震。在三方征战时代，给人们留下了深刻印象，奠定了他封侯拜将的基础。
以诸葛亮为首的文武官员一百二十余人上书推举刘备为汉中王，黄忠积极响应，在书上签名。这份奏章又送到许都上呈朝迋，至六月获得汉献帝的批准。