祖大弼率领三千骑兵先行赶到莱阳城下，列阵围住城门，准备等高起潜、祖大成大军來到就攻城。
城门早几天就一直关闭着，莱阳城里的李九成、张焘等人见朝廷大军兵临城下，均是忧心忡忡，严令守城士兵紧守城墙，防止官军攻城。
这时闻报官军已至城下，李九成吃了一惊，急忙和张焘、李应元、黄伟等人亲自登上城头，观察敌情。
只见官军骑兵在莱阳城下列好阵势，摩拳擦掌准备攻城。
而在骑兵身后的远处，正有大片大片的官军步骑朝莱阳城涌來，烟尘滚滚之下，却不知道有多少人马。
昨日派潘焰飞率兵三千赴援莱西，仅有数十骑逃归，顿时让莱阳城中的叛军陷入了极大的恐慌之中。
如今莱阳城只剩下八千來人，且有不少伤兵，又接连经历了两次大败，叛军上下军心士气十分低落。
在这种情况下，李九成等人自是感到头疼万分。
望着城外汹涌而來的官军，李九成有点犯难了，是该凭城坚守呢，还是弃城而逃？
高起潜、祖大成等人率军赶到莱阳城下，随即开始攻城。
莱阳城比之平度、莱西等这些小城镇又要高大许多，城防设施也比较齐全完善，城楼上还配置有二十门佛朗机炮，不过与登州、莱州这样的坚城比起來，却又逊色了不少。
为了尽快攻下莱阳城，祖大成这次从莱州带了数十门火炮來攻城，由于莱州是辽东后勤基地，所以火药炮弹等物资相当充足，这也是祖大成对这次攻城信心满满的依据之一。
随着一声令下，数十门火炮齐齐开火，无数的火炮弹丸呼啸着向城头上轰去，明军的各式火铳也齐齐开火，一时间只见莱阳城上空弹丸飞舞，箭矢乱飞，炮声震耳欲聋。
李九成也终于下定决心一定要守住莱阳城，因为如果连莱阳城也丢了，那他这个都元帅可就真是颜面尽失，地位不保了。
莱阳城往上就是栖霞，在往上就是黄县、蓬莱、登州了，那可是叛军的老巢大本营，如果万一被官军逼到了登州去，那孔有德、耿仲明他们必然无法继续南征，只能回师登州。只是那样一來，不管登州守不守得住，他李九成还好意思坐在都元帅的位子上吗？
所以李九成也狠下心來，亲自指挥叛军踞城而守，与官军展开激战。
由于都元帅李九成亲自压阵指挥，叛军士气竟然回升了不少，卖力地往城下开炮，投掷滚木巨石，把前來攻城的明军压制得前进不得，战事一时陷入了胶着状态。
祖大成在阵后远远望见数千攻城将士被叛军的炮火和弓箭、火铳等武器压制得难以前进，不由得又急又气。他娘的，新辽军那么点人马攻城就顺利攻下莱西，而自己出战攻莱阳城却半天沒有进展，这岂不是说明祖家辽兵远远不如新辽军？这岂不是说明自己只能靠抢夺他墨离的军功吗？这就是赤果果的打脸啊！
想到这里，祖大成脸色阴郁的叫过祖大弼，沉声道：“大弼，怎么回事，这都打了老半天了还是沒点进展？”
祖大弼擦了把额头上的细汗，说道：“三哥，这莱阳城想不到竟然修筑得挺坚固的，而且叛军火炮也不少，实在是不好打，弟兄们冲了四次都被打下來了......”
祖大弼向來以勇猛著称，人称祖二疯子，说的是他打起仗來不要命，就想是疯子一样，部下的士兵也是勇猛善战，自然不会是畏敌不前，祖大成也深知这一点，闻言不由得眉头紧皱，暗自思虑起來。
这时莱州副将徐从治忽然说道：“祖总兵，末将倒是有一法子，不知可不可行。”
“什么法子？徐将军快请讲！”祖大成着急的问道。
徐从治说道：“末将当日在莱州抵抗叛军攻城时，当时叛军曾派出一小队人马，悄悄的在我们防守兵力薄弱的地方突进到城下，然后在城墙根下挖洞，把火药填进去炸塌了城墙一角，末将认为，咱们是不是也可以照计而为......”
祖大成一拍双手，大声道：“好！不错，那咱们就给他们也來一下子！”
说着，祖大成又说道：“大弼！你带弟兄们继续猛攻城门，把叛军的注意力吸引住就可以！告诉炮营，炮火要猛！”
“泽传，你带领五百人悄悄的从那里饶过去，突进到莱阳城下给我挖坑！”祖大成指着莱阳城的一处偏僻的角落说道。