第二日清晨，雄鸡曲子寺报晓。老子骑青牛载老鼠，金虎载玉兔，乌龙腿爪盘蟒蛇，白马、白羊紧跟，毛猴肩立雄鸡，黄狗与胖猪随后。离开曲子寺，由秦佚目送出海巅峡，向皋兰方向缓缓行去。秦佚则骑匹红马返回狄道郡。
有诗评曰：
海巅峡游寻禹迹，生肖找乐顾嬉戏。
青牛感知有天道，酬勤起始曲子寺。
再表这皋兰山，它西起龙尾山，东至老狼沟，形若蟠龙，高厚蜿蜒，如张两翼，东西环拱州城，延袤二十余里，是皋兰城区的天然屏障。皋兰建置亦早，夏、商时，为西羌族聚居地。周时由羌戎、月氏、匈奴占据。春秋末年，匈奴趁秦向六国进军之机，大举南下。逼近黄河一线后，站到黄河边上看到山非常高，所以取名叫皋兰。从此时开始，这座大山就成了皋兰州城沧桑岁月的见证。
此时，皋兰山顶林木茂盛，小溪流淌，黄河就在距离山下不远的地方。人们选择了向阳面水的地方生活，人们把房屋修成长方形或方形，为了采光将房屋门开向东方，室内修了灶。此时此地的制陶业，已经兴起两千余年相当发达，给人们的生活带来了极大的方便。但人们一边种地，一边捕鱼打猎，生活仍然极其艰难。此后从公元581年隋文帝开皇元年，在皋兰山脚下设置了兰州，历史上从此有了兰州这个名称，今兰州就是因皋兰山而得名。然而，老子与众生肖到达皋兰时，距今日已经有1427年。时值春秋末年，还没有兰州地名，当时的兰州称为皋兰。
再说老子骑青牛载老鼠，金虎载玉兔，乌龙腿爪盘蟒蛇，红马、白羊紧跟，毛猴肩立雄鸡，黄狗与胖猪随后。离开曲子寺，走出海巅峡，向皋兰方向缓缓行去。历经三日跋涉，方来到皋兰山下的皋兰城南郊外。恰逢雨后初霁，仰望皋兰山，山间云雾四起，山上楼台亭阁若隐若现，疑为天上宫阙，形成独有“皋兰山色”。
老子一行来到皋兰山的北坡五泉山。五泉山因有甘露、掬月、摸子、惠、蒙五眼清澈甘美的泉水而得名。五泉山位于皋兰城南，皋兰山北麓。层楼叠阁，沿山铺阵，溪流如带，绿树掩映，好一派清幽山色。五泉山因山上有五眼山泉而得名，很有些来历：当年秦穆公争霸西戎，曾驻兵于此，士卒疲渴，秦穆公手著马鞭，连击五下，鞭响泉涌，遂成五泉。然，后人又说这连击五鞭者，乃汉武帝元狩三年霍去病征西时所为。如此推算，这五泉之水形成时，霍去病还没有出生。这虽无法考证，但五泉山“五泉”的神奇绝妙确为世人瞩目。一为甘露泉，在文昌宫西边，孤亭掩蔽，清泉涓涓，久雨不淫，大旱不干，饮之如甘露。二为掬月泉，在文昌宫东面，泉宽约尺许，深约五尺，形如井状，中秋之夜，月出东山，这里得月最早，月影投泉心，如掬月盘中。三为摸子泉旷观楼下的摸子洞中。过去善男信女，用手在泉水中摸索，说摸着石子的生男孩，摸着瓦片的生女孩。四为蒙泉，在东龙口下。这里悬崖凌空，有瀑布泻下，如挂练，如扬丝，坠入乱石丛中，溅起无数明珠，流到草坡间，积成一片明镜。“蒙”为卦名，寓意东谷山下有险之意。五为惠泉，在西龙口下的企桥南端谷底，泉圆形，水净沙明，清澈见底，味甘美，宜于烹菜，且有灌溉之利，有惠于民，故而得名。
后人明代探花黄谏，在其《游五泉山》中写道：水结禅林左右连，萧萧古木带寒烟。共夸城外新兰若，自是人间小洞天。清代诗人宋琬《寄兰州司马赴紫垣曰》：“城郭皋兰北，衙斋面翠微。雪中千帐驻，树里五泉飞。
老子一行，登上皋兰山顶大豁岘附近，居高临下眺望皋兰城区，但见古色古香，风光迤逦。老子正叹曰：“道可道，非恒道，天地有大美而不言。”忽听前方有个声音传出：“说话者可是老聃先生？”老虎等生肖忙隐去身形。老子循声望去，只见一身着黄袈裟僧人，在大豁岘旁打坐。老子便答话道：“正是老聃。你是何人？”僧人起身双手合十道：“阿弥陀佛，小僧乃释迦摩尼弟子迦叶，奉佛主之命来秦地传教，久闻老聃先生大名，并传您新进收十二生肖为徒，今只想见识您生肖徒弟，不知可行方便否？”老子道：“老朽也久闻释迦摩，十分敬重。他徒弟要见我徒弟，当然可行方便。只是我生肖之徒中，有生猛野兽，恐惊吓佛陀，故已隐身。”迦叶笑道：“尽管令其现身，我迦叶姓氏，即含有大乌龟之意。”说罢，还当即变作大乌龟。
原来迦叶名为“摩诃迦叶”，摩诃是大的意思，故摩诃迦叶即大迦叶。“迦叶”译为饮光、光波，又叫大龟氏。大龟氏是他的姓，因为他祖上的人修道时，看见有只大龟驮着一个图，所以就以此为姓。他还被称为“头陀第一”，「头陀」是译音，意为清心寡欲，扫除世间尘垢烦恼，是佛教的苦行之一。祖师本娶跋陀罗迦卑梨耶为妻，二人皆不好五欲，志行清净，后皆皈依佛陀。大迦叶从佛出家后，受佛教化，发正智，八日即证入阿罗汉果。世尊示三乘解脱同一，分半座与迦叶。而灵山会上拈花微笑的故事，更为禅家脍炙人口之公案。对于佛法的流传，有极大的功劳。
老子见迦叶当即变作大乌，龟忍俊不止，即唤众生肖现身，与大乌龟迦叶一一见过，任其谈笑玩耍，便独自来到三台阁。足有半晌工夫，生肖来山顶地势开阔的三台阁前游观。过了半晌，大乌龟恢复迦叶身形，来到三台阁与老子告别。众生肖也随后来此。当晚，老子师徒便在大豁岘三台阁中过夜。
这大豁岘，据说是秦穆公斩龙脉的地方。秦穆公斩龙脉的传说实际上是对春秋前西北紧张局势的反映。民间认为自秦穆公斩龙脉之后，风水大坏，春秋以来，皋兰甚少出大官，官职最高的仅仅是个大夫，更没有顶尖的学术大师。因此人们在皋兰山顶修建了三台阁，以便聚集皋兰文脉。
是夜，老子端坐于三台阁内似睡非睡，众生肖似乎有要事商议，一直在交头接耳闲聊。老子恍惚中，见得白日所见那迦叶进入阁中。仿佛与众生肖有约，径直走过去，端坐于面前道：“今晚约与老聃高徒探讨道佛之异同，我白日与众生肖言佛教优于道教之说，并无贬讳之意，诸位生肖先请以证驳之。”
只听老鼠首先言道：“道佛教门之虽有差异，但我以为，迦叶午后讲道立教浅之，不能苟同。单从教义方面言，道教讲长生，佛教说永灭，可见佛立教为浅。”
迦叶道：“尊师讲人之患莫若有身，既然有身，怎么能去除烦恼？如果讲长生，尊师可长生吗？所以道教与佛教相比，如同小井和大海，其教门优劣可知。”青牛继续老鼠道：“生死若同道言有无，生即有，乃万物之母；死即无，乃万物之始。故生死不过是道之轮回。”迦叶道：“果然名师出高徒，道言生死与佛说转世大同。”
又听金虎言道：“就二教之主出生方式方面而言，我师太上老君是托玄妙玉女而生，而佛祖释迦牟尼是从其凡人母亲而生的，且老君开左腋下而生，释迦剖右胁而出，左胜右。”
迦叶道：“尊师老君之生逆于常理，而释迦之生才顺于世情。所谓玄女，只是牧羊女，而释迦之母，是高贵的圣母。至于左右孰尊，华夏都以右为尊。”
玉兔道“既然大乌龟可变作迦叶属于常理，腋下而生亦为常理。至于牧羊女与圣母谁为贵，尚无定论。所谓华夏都以右为尊，要看观者方位，对面观之，左则为尊。”
见迦叶不语，乌龙道：“道佛二教，从教主所在方位观之，我师老君生于东夏，尊师释迦降在西戎迦毗罗卫国，东主阳，主仁，主生；西主阴，主义，主肃杀。阴不及阳，仁深义浅。”迦叶道：“从三千大千世界来看，释迦所在的迦毗罗卫国，正居其中，老君所在的震旦则在边缘地带。而且也不应以东西来立尊卑，按八卦论，父母生在西方，子女生在东方，岂能以此立尊卑？”
见乌龙无言以对，蟒蛇接续说道：“华夷有异，以华为尊，夷为卑。佛生于夷，礼与夏隔。”迦叶接续道：“老君最高官职，只为管理藏书小吏，释迦生于皇宫，自幼熏陶良好。老君只讲过《道德经》八十章，而释迦演讲佛法法无数，尊卑自明。”红马道：“老君生于周文王时代，而释迦生时相当于周庄王时代，先者为尊。”迦叶道：“老君生于周末，而不是周初，是周末小吏。相反，释迦生时，相当于周初。”白羊道：“当今仍然为周，岂可曰末？”
见迦叶沉思不语，毛猴道：“道佛教主有相好之异、容服之异。老君有妙相而释迦无，老君容止威仪，而释迦偏袒右肩。”迦叶道：“释迦有不可胜数的庄严妙相，他着袈裟，乃异世俗之服。”雄鸡道：“道法自然，老子着俗服和蔼可亲。”
迦叶笑而不语，黄狗道：“你们佛教怎么也比不上我们道教，因佛教最高的境界是一，即‘一心’、‘一乘’、‘一真法界’及‘一佛一如怼６道教是‘二’，比方‘乾坤’、‘阴阳’，等，都是‘二’，实在说，‘二’要比你们‘一’高明”。迦叶听后，像是不解，问道：“真的吗？你的‘二’真能胜过‘一’吗？”胖猪接续道：“只要你说‘一’，我就能‘二’，一定能胜过你们。”迦叶就翘起起一条腿来，慢慢说道：“我F在竖起一条腿，你能把两条腿翘起来吗？”胖猪顿时哑口无言！老鼠道：“我道家包容万物，善待万物。”迦叶道：“我佛家普度周生，慈悲为怀。”
此刻，老子似乎醒来道：“好了，好了。佛道虽然有异，确有殊途同归之处。道佛应讲求合缘。”
于是，一场道佛之辩，终于偃旗息鼓。正是：
问佛辩道皋兰山，生肖迦叶会豁岘，
高徒论战三台阁，释迦善目视老聃。
太极图前****旁开阴阳五泉边。
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