国际委员会总部，有人来报告，日军进城了。拉贝和史密斯坐上汽车，打着安全区旗帜，带上懂口语的克拉作翻译，寻找日军军先头部队交涉。
汽车转弯开进汉中路，迎面碰上了一队东瀛兵，队伍中一名会讲德语的医生说，军队指挥官要过两天才来。在汉中路上，他们找到了一队约100人的先遣队，向一名大佐解释安全区的存在。
东瀛军官掏出军用地图，拉贝发现他的地图上并未标出安全区，史密斯吃惊地嘴巴张成了一个圆。两人头发都要竖起来了，因为这些日子以来，他们确信日军不会轰炸安全区，谁知日军根本就当安全区不存在。
史密斯赶紧用钢笔在地图上的安全区作上记号，并提醒他们：“注意三所红十字医院。”
拉贝补充道：“有一些解除了武装的中国士兵进了安全区，希望贵军站在人道主义的立场上宽恕他们，准予重过平民生活。”
军官平静地回答道：“请放心，只要没人向日军射击，医院就会确保无恙。”
拉贝和史密斯松了口气，东瀛军官的配合态度增强了他们的信心，感觉安全区的安全有保证了，他们满意地带着这个消息回去。一路上，他们碰到中国士兵，就让他们缴械。
在安全区山西路入口处，一群中国士兵想要进安全区避难，几名美国人拦住他们，劝说他们解除武装。几名广东兵坚决不肯放下武器，他们紧紧握住步枪道：“我们为抗战而成为军人，军人怎能放下武器！”
拉贝过去劝道：“我理解你们的心情，但日军会以此为借口，在安全区开战。只要放下武器，我们可以保证你们的生命安全。”
几名广东兵听到拉贝能保证他们的安全，很不情愿的放下武器，并脱下了军装。其余的士兵也纷纷放下武器，以平民的身份进入了安全区。
镜头切到金女大，此时校门口聚集了几百人，恳求魏特琳让他们进去，哪怕在草坪上有一个坐的位置就行了。一个戴着毡帽、拄着手杖的驼背男人带着一个小姑娘走过来：“能让我们进去吗？”魏特琳道：“这里只接收妇女和孩子。”
那男人摘掉帽子，从口袋里扯出一张大手帕，把脸上的尘土和烟灰擦去，露出一张漂亮的脸。是个姑娘，只有二十来岁。
程瑞芳将女孩和小姑娘放了进来，问道：“你叫什么名字？”
“我叫美兰，我妹妹叫美心。”美兰眼泪掉了下来，“我们镇子被东瀛鬼子烧了，人都被杀了，我爹我娘被杀了，我弟弟也被杀了，我和妹妹躲在地窖里逃过了一劫。”
镜头切到拉贝的视角，拉贝他们开车在城中穿行。一路上，东瀛人每10人到20人组成一个小分队，砸开店铺的门窗，疯狂进行抢劫。一些东瀛士兵成箱成箱地拖走掠夺来的物品，还有一些士兵用人力车、甚至婴儿车运送抢劫的物品。
这场戏把现场观众看傻了，眼前的场景让很多人想起了各种骚乱中暴徒趁火打劫的场面。比如洛杉矶暴乱、比如前些日子的巴黎骚乱。在这些骚乱中总有大量的暴徒砸开商店，将店里的东西哄抢一空。唯一不同的是，眼前这些东瀛兵是有组织的抢劫，而且都带着枪。
斯科塞斯也有些惊讶，但马上反应过来，这就是张然想要的效果，他是想告诉所有人，东瀛兵跟那些趁火打劫的暴徒本质上是一样的，他们不是被洗脑的杀人机器，都是正常人，他们不是蠢，而是真正的坏。
张然确实是这么想的，现在很多作品把东瀛兵描绘成从小被洗脑的疯子。在张然看来这纯粹是在为东瀛兵开脱，就像一个精神病患者杀了人，不需要被惩罚；一个被洗脑的疯子杀人，自然也是无罪的。事实并非如此，张然看了大量日军日记，从这些人的状态来看，根本看不到洗脑的状态，完全是正常的。
就拿小津安二郎的日记来说，记录的大都是生活琐事，买啤酒，买香烟，吃到了什么好吃的，甚至写一些小笑话，跟旅行日记似的。但小津是毒气部队的小队长，对中队多次使用毒气。你要说小津是被洗脑了的疯子，不管别人信不信，反正张然不信。
电影在继续，拉贝到新街通银行大厦东瀛特务机关所在地交涉。负责人原田少将接见了拉贝。拉贝提出，对解除武装的中国兵，希望日方按公认的战争法对待战俘，以人道主义精神宽待。原田态度非常傲慢，不过他表示：“已被解除武装的中国兵，可以信任日军的仁慈态度。”
镜头切回金女大，难民实在太多，学校已经安置不下。魏特琳决定带着一些人到南京大学的难民营去。玛丽-特威纳姆也要陪他们去，但程瑞芳让她留在学校里，学校需要至少有一个外国人留着，好阻止东瀛兵进来。魏特琳手里拿着美国国旗，在前边带着难民们走，程瑞芳举着红十字会旗子压后。
一辆卡车隆隆驶过，上面载着十几个年轻女孩，只听见她们大喊：“救命！救命！”她们有的把脸涂黑了，把头发剪短了，可还是没能逃过东瀛兵的眼睛。队伍中的所有女人都把头埋下了，直到东瀛兵走过去才敢抬起来。