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凉州。
安定。
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“张济呢？怎么不见人？”李辔省
“在关中的时候就走散了，好像奔那边武关方向去了。”樊稠回道。
“唉，算了，如今是树倒猢狲散，天子一去，咱们这西凉军也快散伙了，当初说好的有福同享有难同当，如今也将成笑谈了。”郭锾镜馈
“闲话别扯了，大家还是议一议眼下的处境吧。议议今后该何去何从？”李嗖辉玫馈
“有啥好扯的，难道我等还要真的听刘璋那小子的话，乖乖的去打匈奴吗？曹阿瞒也就罢了，天子在他手上，这个刘璋是个什么东西，也跑到咱们爷们头上拉屎屙尿。咱们西凉军马，啥时候沦落到这个地步了。”郭镏苯泳痛舐盍蹊啊
“刘璋这混小子，绝对是给曹阿瞒当枪使了，给他个凉州牧他还真的以为自己就是凉州牧了。颐气指使，盛气凌人，好像咱们如果不遵命，他就能把咱们怎么着似的。”跟着说话的，是李嗟闹蹲永罾
“可是咱们没粮食，如今凉州饥荒，弟兄们都要没吃的了，这如何能行。听说益州富足，所以刘璋竖子才敢狂言。不如我等联合马腾韩遂等一起，威逼汉中，让刘璋小儿乖乖的献上粮秣犒劳我等，若哄得我等高兴，再去与匈奴厮杀未迟。”樊稠提议道。他和韩遂有旧，前次就是他放了韩遂一马。
“樊将军，上次若不是你暗通马腾韩遂，我等早就把他们灭了，那会迁延时日，以至于天子出走。害得我等如今如丧家之犬。”李利和樊稠有宿怨，立即出来指责樊稠通敌。
“李利，你自己作战不力就罢了，还在这里胡乱攀咬诬赖他人。没把你阵前正法，已经是看了你叔父的面子了，还敢如此恬不知耻，如此血口喷人。”樊稠也是爆脾气，立即就要作。
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话说，曹操于洛阳城外设伏，大破西凉兵马。李、郭等撤走，曹军追击。又恰遇马腾韩遂东来，李、郭等溃败。三方人马前后追击厮杀不休，一直到关中才止。曹军夏侯渊部乘势占了长安。马腾驻军天水，韩遂回军武威（即姑臧），而李、郭等则涉渭水而逃至安定。
因军中缺粮，李郭等商议后，决定南下就食，威逼汉中。
同一时间。韩遂率精锐至天水，与马腾合兵一起。
天水紧挨着就是陈仓，陈仓下面就是陈仓古道，直通汉中。明修栈道暗度陈仓，说的就是这个陈仓。
韩遂此来，就是要和马腾共同进退。
两人经过一番长谈后，大排香案，义结金兰，歃血为盟。