中平元年，北地郡的羌族领北宫伯玉、李文侯等联合了先零羌起兵造反，率兵攻取金城。北宫伯玉听闻了韩遂还有与弗遂同郡县的边章“素有胆略，在西州一带闻名”于是率兵劫持了边章和韩遂，拥立他二人作为主帅，杀死了护羌校尉冷徵和金城太守陈懿。
中平二年，太尉张温率领西凉官军征讨平叛，边章、弗遂在美阳与张温交战，被击败，撤往榆中。张温派手下将领周慎、董卓等六支军队进入陇西去追击，但五支军队皆战败，唯董卓用计保全了部队而回，董卓因此有功，被封麓乡侯，屯扶风。
中平四年，韩遂杀死了边章、北宫伯玉、李文侯等人，吞并了几人的部队，部众达到十余万，独掌了这支起义军。韩遂挥军包围了陇西郡，陇西太守李相如投降，与韩遂联合在一起。凉州刺史耿鄙率六郡之兵征讨韩遂，但他任用的治中程球贪赃枉法、好营私利，为士民所不满。大军行至秋道，凉州别驾叛变，响应韩遂军，杀死了程球和耿鄙。时任耿鄙军司马的马腾也率兵造反，与韩遂联合，二人共同推举了秋道人王国为领，进兵关中，寇掠三辅。
中平六年，王国被朝廷派来的军队击败，马腾、韩遂于是废掉王国，又持了汉阳人阎忠为主帅。不久阎忠病死，马腾、韩遂等人相互争权，势力有所衰弱，今后几年皆无大作为。
而这一派西凉军中的另一大将马腾，其本人便有羌人血统，他的母亲就是位羌人女子，与羌人的关系更加亲近。
腊月初十，周瑜一行至天水。天水因“天河注水”的传说而得名，其城外有一湖，名曰“天水湖”此湖水位稳定，水质纯净，甘冽醇厚，春不涸，夏不溢，四季滢然。传说此湖与天河相通，乃天河之水倾注而成。
西汉元鼎三年，朝廷正要分陇西郡地治新郡，汉武帝听闻此传说，即将新郡命名为天水，遂有天水之名。到东汉永平十七年，却又将天水郡更名为汉阳郡。不过名字虽变了，但天水湖却仍在。周瑜在天水停留了一日，游览了番天水湖，才于第二日启程。
数日后，过陇山至陇西郡。陇西因在陇山之西而得名，古人以西为右，故陇山以西的这一片地域又称陇右。
“陇右”这个词汇在这个时候不过网刚出现不久，但在其后的历史上，陇右乃是介。不可避免的词汇与区域，与汉之后的另一盛世王朝有着深厚的渊源与关系。大唐王朝的李氏便是源出于陇右，陇右乃是李氏的郡望，谓之陇右名望也。
陇山即是六盘山，因须经六重盘道始达山顶而得名，其南段便被称为陇山。陇山乃渭水与泾水的分水岭，是丝绸之路东段北道的必经之地，也是北方游牧文化与中原文化的结合部。
过陇山之后，地貌更加开阔，多见高原与平原，比之陇东，也更见荒凉了一些。许多时候行十数里亦不见一人影，耕地亦少见，所见到的人中，羌氐之人比之陇东也更多。天水尚还人烟稠密，百姓亦以汉人居多，但一过陇山，便已完全是另一番景象。