傍晚时分韩遂十万铁骑毫无防备的进入高陵地面，在城外十五里处守将李石率五百士兵亲自迎接。“末将参见韩刺史！”李石从容的的拜见了韩遂，韩遂也没有觉的有什么不妥，自然是关心的问道：“马将军是否安好。”李石恭敬的道：“末将请刺史大人进城歇息，一切以安马将军吩咐安排妥当，粮草补给明早可以随大军一同前行。”韩遂见天夜已晚，当下安排大军驻扎，令手下大将程银和张横留守营寨，自己率领众将和三千铁骑跟随李石进城。
韩遂没率领十万大军进城，自然是因为高陵城小，如果大军驻扎势必造成不必要的混乱。韩遂被奉为上宾般的迎往到府邸，但他刚进府邸，就发现情况不对，但此时一切都已经迟了。夏侯敦一声令下，早就埋伏多时的曹军立即把韩遂众将全部俘虏了。“这是干什么，难道你们想造反吗？”韩遂怒骂道。夏侯敦大笑道：“韩将军你到此时难道还不觉悟吗？我乃是曹将军手下大将夏侯敦也！”韩遂惊惶的喊道：“什么，你是夏侯敦！”
“哈哈！本人正是夏侯敦，现在我也不跟你说客套话了，你是投降还是反抗，你自己选择吧！”夏侯敦拔出配剑直指韩遂。韩遂手下大将梁兴见他犹豫，不由喊道：“将军事以至此，不如降了吧！”夏侯敦赞赏的看了他一眼，“我家主公有言，诚心归顺者可获重赏，所有官员可连升三级。”夏侯敦趁机抛出了诱饵。“久闻韩将军乃是爱兵之人，又是时居凉州，此时若还犹豫，不但会惹来杀身之祸，还将会让战火烧及整个凉州，到时候不但士兵困苦，百姓也将会是颠簸流离，韩将军乃是仁义之人，当不会想看到这种场面发生吧！”夏侯敦不冷不热的劝说道。
杨秋见反抗下去势必没好日子过，再说他们并不是真的想帮助马超，只是因为局势所迫，如今曹军势大，如果再不识时务，势必是身死异地的场景。“将军不如归顺吧！”杨秋喊道。韩遂又抬头看了看李堪，见他眼中也流露出劝说的念头，不由长叹一声道：“夏侯将军若要我答应投降，可否答应我几个条件。”夏侯敦知道不能逼的太急，毕竟城外还是十万大军，一旦闹个玉石俱焚话，可讨不到任何好处。“把韩将军放开，有什么要求只管开口。”夏侯敦的语气和善不少。“第一不得伤害我手下兄弟，第二在抓到马超之后，可否饶他一命交由我处置，第三我希望将军能够善待凉州百姓。”韩遂没有提任何跟自己有关的要求，也算是一个仁德之人。
夏侯敦想也没想道：“这些我都可以答应你，如违此诺，夏侯敦愿受万箭穿心之灾。”韩遂见夏侯敦竟然发此毒誓，也就真诚的道：“谢将军成全，我韩遂从此时起愿意听从夏侯将军差遣。”夏侯敦大笑道：“难得如此高兴，韩将军我们来庆贺一番，顺便请城外的几位将军一同前来饮宴如何？”韩遂知道此时是该表示诚意的时候，自然是拿将令让夏侯敦派人前去了。为了防范西凉军的反弹，夏侯敦在高陵城内驻守了三天，等到夏侯渊的部队到达后，方才让韩遂调出五万兵马与自己随行，准备偷袭长安，夏侯敦率领三万曹军，共八万军往长安而来。
夏侯渊自然是留守高陵，以防不测。韩遂怀着复杂的心情，踏上了未知的征途。此时他怎么也没有想到自己十万大军竟然就这么没了，而且是在一夜之间就成没了，这让他在感慨和无奈之外，还能做什么呢？
建安六年十二月十七，长安城在一夜之间失陷，当消息传到潼关时，曹军已经离潼关只有三十里的距离。此时的马超也刚听完弟弟马岱的汇报，原来马岱从西凉回来后，就留守在长安，也就在前天半夜时分，韩遂率军前来支援，但却在马岱打开城门之时，韩遂大军突然发起进攻，长安守军激战半夜不敌，长安城宣告失守。马超此时犹如一只发狂的猛虎，立即召集兵马准备反攻长安。此时庞德冷静的道：“少主此时前后受敌，如果意气用事外，势必造成全军覆没，我愿意为少主断后，少主可率领部队和家眷往渭南撤退，然后取道斜谷，只要能够回到天水，我们仍然有东山再起的时候。”马超愤然道：“我马超岂能不战而逃，此事万万不行。”
“大哥！”
“少主！”马岱和马云鹭悲戚的喊道，庞德也沉痛的道：“少主不可卤莽行事啊！主公之仇未报，岂可轻言生死。”马超见众人态度坚定，只好无奈的点头道：“令明，我留下三万铁骑给你，一定要活回来。”庞德高昂的道：“请少主放心，德一定拖住敌人，不到最后一刻绝不退缩。”马超随即点齐三万铁骑朝渭南开拔，马超身披战甲，亲自为先锋开路，马岱率部断后，马云鹭率领家眷随行军中。马超三万铁骑犹如奔腾之洪，在遇曹军的阻拦下，马超更是身先士卒，穿梭在万军之中，边战边指挥部队突围而出。凭着马超的英勇，迅速的突破了曹军的防线，跳出了曹军的包围而去。
马超能够幸运的逃脱，但庞德却不见得有次时机，何况他还不能撤退，必须死守曹军关外的部队。面临着内外夹攻的局面，庞德表现了超强的勇气。潼关内外被曹军围得水泄不通，庞德为了鼓舞士气，把关内所有的酒都般了出来，让将士们饱食饱饮之后，喊道：“现在生死之地，是尽忠的时候，你们是西凉的热血男儿，可有和敌人一战到底的决心。”三万将士哄然喊道：“决战到底！决战到底！”
潼关在潼关县北，雄踞雍州和司州大地，自古有“关门扼九州”之说。潼关北临涛涛黄河，南依巍巍秦岭，自古就是关中的东大门，为兵家必争之地。潼关横跨在前，令曹军内外不得相通，庞德此时也有了与潼关共存亡的思想。曹操在关外听到关内另一面的捷报后，随即开始了向潼关发起猛烈进攻，但庞德早就准备多时，曹军一动万箭齐发，云梯一靠城墙，滚石、檑木，烫水热油倾泄而下，如此严密的把守，让曹军进攻一日，不但未有寸进，反而损失惨重而回。
曹操回营后大骂不止，这时贾诩出谋道：“现在天寒地冻，如果我们以沙筑墙用水浇灌，一夜当可冰冻成垒，来日必可一举杀败敌军。”曹操笑道：“与孤之想不谋而和，此计必可行也！”曹操随即传令曹洪率领一万将士连夜赶工，准备在翌日一早冰冻之时发起进攻。庞德的生死存亡将受到考验，马超能够走到天水，这一切都要看他们的造化了。