马陵道大败之后，魏军士气一泻千里，个个无精打采。赵军更是卑鄙，在一接到庞涓骄殪的消息后，仅仅三天，就自动撤军，与韩休战，向魏申请回国。魏王无奈，他不同意也没有办法，现在派谁去指挥呢？所以，只好同意了赵军回国。
赵军一撤。魏王在无奈之下，只好任命公子卬替代庞涓。给公子卬的命令是：收编各军，固守东地，整训军士，恢复士气。魏王这是在接到原先就派到东地的魏、齐边境，以防庞涓骄狂而中齐军骄兵之计后，好救出庞涓的魏虎、魏壹军的军报后，不得不做出的无奈的任命。因为：魏虎、魏壹在军报中说：“现在军中人心惶惶，无人敢战。庞涓副将根本无能力统帅全军。十五万大军在齐、魏边界进退两难。请主公速派主帅！以防不测。”
在魏王的心里，那是不甘这样失败的，他心里在流血不说，眼看到手的巨大胜利，就这么眨眼之间，化为灰烬不说，还折损了他最心爱的大将？放在谁的身上，谁甘心啊？也亏他心坚志强，不然就会被气成脑充血而完蛋。他看着魏虎的简，就知道魏虎相当这个主帅。可他一琢磨，魏虎与魏壹虽然能干，也是自己心中喜爱的将领和儿子；可魏虎与魏壹两人的资历毕竟不够，再说太子申已经换了回来。如果让弟弟当上这支大军的副帅，或者监军，万一两人一发狠，把齐军给打败了，那太子申怎么办？这不要引起国内的内乱吗？要是他们当上了主帅，因为资历不够，而大军不服，你魏虎毕竟是个军帅，而且还是河西地方军的军帅，一下子提升成中央军的主帅，那几十个军帅、副将，哪一个资历不比他老？现在士气又这么低迷，万一引起了军中的骚乱，那就得不偿失了。所以，从失败和胜利两个方面来看，他们两个都不适合担任。
除了他们，就是魏昂和公子卬了。魏昂是原来的冢宰，公子卬是原来的主帅。两个人的资历与能力都够，但光讲能力，那是魏昂了。可魏昂刚被自己贬了下去不到三年，他心里肯定有气，何况这人对自己老是唱对台戏，所以魏王马上就将魏昂排除了。公子卬就成了唯一人选。当然，魏王对公子卬也不满意。认为公子卬太过死脑筋，文绉绉的，什么都要引经据典的，不通变故，只认死理。这还不说，公子卬最大的毛病就是讲义气，重诚信，事实求稳，毫无庞涓的开拓之气；完全就是春秋时期的儒将代表，在现在的征战时代，那是完全部适合的。可现在就是要求稳啊？只有先稳住了军心，才有后一步的前进。想到这，魏王就下定了决心，任命公子卬为主帅，魏虎为副将，魏壹为随军长史，一起整顿魏军。
庞涓军返大梁之时。公子卬正率领六万大军，忙着收编韩国北边的天门、葵、野王、少曲、原、曲阳、道等王屋山东端的八城后。自己正准备按中军于野王，再率军沿王屋山向西前进时，就接到庞涓下令撤军的急报。他不看而已，一看就知道庞涓必蹈前辙，就令副将率军撤退！自己仅带着三百人的卫队，轻车直奔四百里外的大梁。
公子卬虽为庞涓的偏军主将，但他是原来大军的主帅，所以，在整个魏军中，也只有他的话，庞涓才有可能听得进去。
公子卬因救大军主帅心切，他只用三天，就赶到了大梁。到后一问魏昂才得知：庞涓大军连城都没有进，就直奔济阳去追赶齐军去了。公子卬大惊失色，对魏昂说道：“庞将军将遭桂陵之败也！”说完，仅在大梁停留了一天，让人疲马乏的三百人歇息和补充后，又找魏昂要了三千人的轻车军，才急忙追赶而去。