东汉末年，土地兼并十分严重，豪强地主势力迅速膨胀。他们“馆舍布于州郡，田亩连于方国”，拥有成千上万的奴婢和徒附。广大农民丧失土地之后，多数沦为豪强地主的依附农民。他们除了交纳高额地租和服徭役外，人身也受地主支配，如充当家兵等，甚至跟随主人迁徙。农民与地主阶级处于尖锐的对立地位。
自和帝以后，皇帝都是幼年即位，由外戚、宦官轮番把持朝政。政治日趋腐朽。灵帝刘宏公然在西园卖官鬻爵。州郡官职有时一月轮换几次，官吏到任后，就聚敛搜括。自安帝以后，朝廷长期对羌族用兵，耗费军饷四百多亿，这一沉重负担又全部落到农民头上。加上各种自然灾害，以致出现了“田野空，朝廷空，仓库空”的严重局面。大批农民四处流亡，饿殍遍野，连京师洛阳也是死者相枕于路。
由于社会危机日益深重，广大农民被迫奋起反抗。从安帝到灵帝的八十余年，见于记载的大小农民起义近百次。其中，如安帝时青州张伯路领导的流民起义，波及沿海九郡；顺帝时广陵张婴领导的起义军一万多人，活动于徐、扬一带达十几年之久；桓帝时太山公孙举领导起义军，在青、兖、徐三州作战，给官军以沉重打击。在南方和西北，还出现了汉族和少数族的联合起义。不少农民起义的领袖自称“皇帝”、“黑帝”、“无上将军”、“真人”等，或建年号，或置百官，或则利用宗教为组织形式。此伏彼起，日益频繁。当时民间曾流行一首歌谣：“小民发如韭，剪复生；头如鸡，割复鸣。吏不必可畏，民不必可轻！”黄巾起义正是在农民斗争蓬勃开展的基础上爆发的。
公元184年，太平道首领张角及兄弟张梁和张宝率信徒发起民变，迅速发展到数百万追随者，起义者高呼：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”张角为太平道的首领，自称“大贤良师”。奉黄帝、老子为教祖。张角以传道和治病为名，在农民中宣扬教义，进行秘密活动。十余年间，徒众达十万，遍布青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州，分为三十六方，大方万余人，小方六七千，每方设一渠帅，由他统一指挥。熹平五年（176），司徒杨赐曾上书灵帝，请求诛杀太平道的渠帅，以免酿成后患。可见太平道已引起统治阶级严重注意。以后张角加紧部署起义，广泛传播“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的谶语，鼓舞农民起来推翻东汉王朝的统治。
又在各处府署门上用白土涂写“甲子”字样，作为发动起义的信号。太平道大方马元义多次往来京师，物色宦官封胥、徐奉等为内应。中平元年（184，甲子年）初，张角命令马元义调动荆、扬等地徒众数万人向邺集中，约定三月五日各地同时起义。但预定起事前一月，张角弟子唐周上书告密，马元义被捕，惨遭车裂。洛阳百姓和太平道徒被杀的达千余人。灵帝随即下令冀州官府搜捕张角等起义领袖。张角派人飞告各方提前起义。于是三十六方“一时俱起”，众达数十万人。张角自称“天公将军”，弟张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”。旬日之间，天下响应，京师震动。
一时间，大汉境内，遍地狼烟，百姓苦不堪言，易子而食者有之，衣不果脯者有之，一时间混乱不堪，青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫、遍地狼烟，并州境内也出现了黄巾军，数量极多。丁原调集冉闵，楚风，二人带兵前往镇压。冉楚二人再一次携手作战。