河东郡，曹仁接令后，探知马超已发兵函谷，即刻拔营而起，引军沿首阳山南麓，直抵河水北岸扎营。一边令人准备船筏，一边遣人渡河哨探。
次日，探马回报道：“河水南岸有雍州军大股骑兵巡河！”
曹仁闻报双眉紧皱，忽思得一计，遂下令副将统老弱兵万人，虚设大营，假作打造船筏。自己领精锐绕过首阳山，直奔解县，欲渡河偷袭冯翊。
对岸马岱见曹仁屯军北岸，却并不渡河，心下亦起疑，使人传报马超。
马超接报，惊疑不定，暗思曹仁用意。
李开思忖片刻，忽惊声道：“主公！此乃曹仁之计也！只怕此刻已兵至解县，即将渡河攻打冯翊！”
马超大惊道：“果如是，如之奈何？”
李开苦思半晌，皱眉道：“主公，遣将领军回救已然不及，不若快马传令陈克，令其领新军前往冯翊郡治郃阳驻守。再令河西梁方进军河东。我大军则即刻猛攻函谷！曹仁闻知，或许退军往救。”
马超摇头道：“若强攻函谷，恐伤亡惨重，不若等霹雳车运至，再攻之不迟。”
李开急道：“主公，慈不掌兵！霹雳车运至最快也需五日，若再不攻关，曹仁无所顾忌，数万大军定然全数渡河，若其下令屠戮冯翊！主公在雍州数年心血，恐将毁于一旦！”
马超闻言，心烦意乱，低头暗忖道：“还是不能小看古人啊！曹仁随便这么来一下，都让我难受万分！要是曹操亲自来了，我岂不是必败无疑？！”一时间，马超方寸大乱，不知所措。
李开见马超默然不语，拱手劝道：“主公无需忧虑，曹仁或为大害，但我军若能攻破函谷关，一切皆不足为虑。”
马超闻言醒悟，一边告诫自己不能气馁！不能放弃！一边下令道：“传令陈克前往郃阳驻守！梁方进军河东！另遣人令俞山日夜兼程，务必三日内赶到！”亲军接令出帐。
马超转头对李敢道：“明日存孝领骑兵压住两翼！无令不得妄动！”
然后又对李开道：“传令全军，明日本将军亲领大军攻关！”
次日，函谷关，马超亲临关前，下令三万步军分列十阵，轮番攻打。
霎时关下鼓声震天，马超大旗前指，三千健儿手举大盾，护住抬撞木、云梯之同袍，呐喊着逼近关墙。
关上虽箭如雨下，但马超军皆着铠甲，只有少许受伤，夏侯渊见之大怒！喝令滚木擂石俱下！
关下顿时一片惨叫！不时有人被滚石击中，檑木更是一砸一片，可恨的是檑木两端居然接有铁索，砸下之后，关上曹军再次扯起，如此反复之下，马超军伤亡巨大，但并无一人后退。曹军檑木众多，云梯已然无用，只能以撞木拼命攻击城门。不足半个时辰，三千大军伤亡过半，但仍大叫攻城！
马超见此瞋目欲裂！再令第二队上前攻击！
从巳时战至未时，死伤两千余人，马超军仍未有一卒登城。
马超脸色铁青，暗思：“在没有炸药的时代，城墙如同天堑。。。”遂下令收军。
回到大营，马超对李开道：“函谷城墙高厚，非人力可下，文优可有妙策？”
李开闭目沉思，半晌不语。
李敢道：“主公，何不令军士担土垫城？！”
马超闻言先是一喜，继而怒斥李敢道：“函谷关高达五六丈，且关上矢石如雨，如何垫土？！”
李敢呐呐，嗫嚅道：“总好过强攻。”
马超大怒，喝退李敢。然后转头问王达道：“俞山所部何时能到？”
王达道：“还需一日。”
马超微微颔首，叹道：“明日继续攻城吧。。。”心中却更加忧心冯翊，略加思忖，吩咐王达：“伯至即刻领五千骑兵，星夜前往郃阳，相助陈克拒守！”
王达心知军情如火，也不推辞，下拜道：“达定不负所托！主公保重！”言毕辞出。
解县，曹仁大军正欲渡河，忽探马来报，言道有近万雍州军正往郃阳赶来。
曹仁暗惊，寻思若渡河强攻，恐无益于事，遂吩咐大军回渡，再下令所部三千骑兵尽数渡河，掳掠屠戮冯翊！自己干脆领步军顺河水直下，赶往孟津渡河，支援函谷。
忽一将进言道：“将军，若如此，恐河东不保！”
曹仁怒道：“本将岂能不知？！然若马超攻破函谷，河东守之何益？”言毕，下令大军开拔，直奔孟津！
雍州军大营，中军大帐内，马超、李开苦思破关之策，半晌后，相视苦笑。
次日，雍州军继续攻城，再次死伤两千余人。
酉时，俞山终于赶到，马钧亦随军前来，马超大喜！吩咐歇息一夜。
第二天，马超令步卒于关前百步列阵，骑兵左右两翼待命，霹雳车列于阵后。布置停当后，下令擂鼓攻关！