东晋北伐军总司令刘裕，就绝不会犯姚兴的错误，因为他足够强势，手段也足够毒辣，本着“人敬我一尺，我敬人一尺，人损我一尺，我损人一丈”的原则，从来只有错杀，绝无放过。
从他出道以来，那些得罪过他的人几乎全都付出了血的代价，毫无例外，唯一只是在时间上存在先后的差异。
慕容超已经魂飞天外，接下来终于轮到变民首领卢循了。
卢循和孙恩虽是亲戚，也都颇具规模，但二人的处境却相差甚远。
孙恩起兵时，正值晋室衰微，权臣萎靡，所以选择直接与政府相对抗，结果不幸遇到了北府军的刘裕，相持数个回合便败下阵来。
卢循接过变民首领一职的时候，东晋已然呈现复苏的迹象，司马家族固然乏善可陈，名门望族也都退避三舍，以刘裕和刘毅为首的一大批寒门子弟，则完美地补了政府的缺口。
但新政府因为各项建设，一时分不出过多兵力讨伐变民，卢循则因为刚起步，同时也畏惧刘裕的声威，所以双方暂时达成了不动武的约定，刘裕不会派兵攻打，卢循也不放任部下过于嚣张。
双方都清楚这种局面只是权宜之计，卢循不可能当个安份守己的好公民，刘裕也绝不容许卧榻旁还有别人酣睡，时机一旦成熟，大战不可避免。
刘裕因一时气愤而对南燕动武，让变民集团看到了这种机会的到来。
时任东晋始兴郡长的徐道覆，力劝广州督导官卢循乘虚袭击建康。
然而卢循一开始却并不同意，自从上次败给刘裕，卢循仿佛产生了心理阴影，除非是有万无一失的机会，不然绝不出手。
徐道覆只觉无奈，但又不想错过这次的机会，于是亲自到番禺向卢循分析利害：“我们住在五岭之南，难道你认为当下的富贵能顺理成章地传给子孙？当初只因为刘裕强大，很难与他为敌，才不得不委身政府，现在刘裕被吸引在坚城之下，没有回来的期限，我们手下全是盼望回家的敢死武士，我们用这批思归之士，突击何无忌、刘毅之辈，易如反掌，不趁此良机，却苟安于现状，只求快乐一天是一天，灭亡将指日可待！
事实上朝廷一直把你看作心腹之患，现在刘裕击灭三齐之后，休息一两年，然后由皇帝下诏，征召你前往京都，刘裕再亲自进驻豫章，让手下将领率精锐部队越过五岭南下，就是以将军的英明神武，恐怕也不能抵挡。
今天的机会，万万不可失去，如果能先把建康夺到手中，摧毁国家的根基，刘裕即使回军，已无能为力，你如果不同意，我就自己率始兴郡的部众，攻击寻阳。”
卢循仍然不能下定决心，但又没有理由回绝徐道覆，尤其当看到部下那一张张望眼欲穿的老脸，实在不好认怂，只好同意。
徐道覆事先已经派人在南康山砍伐了大量木材建造船舰，只用了半个月的时间便宣告完CD是那种高大凶悍的楼船。
变民大军于是从始兴出发，卢循北上攻击长沙，徐道覆则向东北攻击建康、庐陵、豫章等京畿重地。
此时刘裕尚未回军，国内人心惶惶，变民经过的沿途各郡县的政府官员全都弃城而逃，徐道覆的舰队得以顺利从赣江东下。
建康当局闻讯大惊失色，连忙派人火速前往征召刘裕班师回京。