后西凉和后北凉乱成一锅粥的时候，刘宋和仇池也正斗得难舍难分。
441年底，杨难当派建忠将军苻冲，从东洛出兵，抵御刘宋的梁州部队，为夺取益州开道。
刘宋军队当即做出回应，梁秦二州督导官刘真道亲自领兵反击，大破仇池，还斩获苻冲。
刘真道是刘怀敬的儿子，也就是刘义隆的大表哥。
杨难当得此噩耗，怀着异常悲愤的心情攻陷葭萌，生擒了晋寿郡长申坦，接着围攻涪城，但遭到巴西、梓潼二郡郡长刘道赐的顽强抵抗，氐人兵团接连攻城十多天不能攻克，只好撤退。
刘道赐是雍州督导官刘道产的弟弟，他们的父亲与刘裕是同族，因讨伐谯蜀立功，得以据守西部边疆。
虽然并没有遭受过多损失，但刘义隆的反应还是很强烈，下诏让龙骧将军裴方明，率武装部队三千人，又动员了荆雍二州的兵力，联合讨伐杨难当。
442年5月，裴方明抵达汉中后，与梁州督导官刘真道，分别攻击武兴、下辨、白水，一路势如破竹，全都攻克。
杨难当不敢大意，赶紧派建节将军苻弘祖，把守兰皋，另派儿子、抚军大将军杨和，率主力军作为后继。
裴方明很快与苻弘祖在浊水展开会战，并击斩苻弘祖，杨和的主力军士气大跌，四散而逃，裴方明乘胜追击，到赤亭后再破氐军，还生擒了杨难当的侄子杨保炽。
杨难当这回彻底慌了，当初的美梦碎得稀巴烂，再没有半点激情和信心，带着剩余部众北上投奔上邽，试图向北魏求援。
杨难当的儿子杨虎，正在阴平驻防，得到父亲兵败的消息，紧急退到下辨，裴方明则派出自己的儿子裴肃之，前往拦截，最终生擒杨虎，押往建康斩首，于是整个仇池地区都划入刘宋版图。
刘义隆志得意满地任命辅国将军府军政官胡崇之，为北秦州督导官，镇守仇池，任命杨保炽继承了其父杨玄的王位，以示安抚。
杨玄是杨难当的哥哥，也是仇池的上任领袖，终其一生，对汉人政权还算忠诚，不像杨难当那么反复无常。
事实上这些年来，杨难当篡夺了侄子杨保宗的王位，而杨保宗是杨玄的次子，也是杨玄亲定的继承人，结果杨玄刚死不久，杨难当就废掉侄子自立，并把侄子软禁几年后才释放。
杨保宗后来和哥哥杨保显一起投奔北魏，终于不用再受黑心叔叔的剥削了。
杨难当自从抢占了仇池的控制权，得罪的人当真不少，国内外的口碑奇差。
拓跋焘固然不喜欢这种人，对于仇池那种鸡肋般的领地也没有太大兴趣，可当听说刘宋占领了仇池，心里仍旧很不是滋味，“我可以不要，但绝不能给你！”
接到杨难当的求救信后，拓跋焘也不开会研讨，直接让中山公拓跋辰，把杨难当接到平城，然后派安西将军古弼，率陇右各路兵马，及宫廷虎贲禁卫军，联合之前任命的武都王杨保宗，从祁山南下，征西将军皮豹子、琅邪王司马楚之，率关中各路兵马，穿过散关西上，各军在仇池会师。
大军出动不久，拓跋焘又让谯王司马文思指挥洛州、豫州各军，南下攻击襄阳，征南将军刁雍，在东面攻击广陵，并把文告传至徐州，声称是替杨难当报仇，制造舆论攻势。
443年正月，宋魏之间的仇池争夺战正式拉开序幕。
北魏征西将军皮豹子进入乐乡后，几乎把刘宋将军王奂之的军队一网打尽，很快便挺进到下辨，刘宋张玄明等多位将领战败被杀。