沈攸之还没找到时机出手，另一个人抢先蠢蠢欲动起来。
刘彧眼中的那个傻乎乎的弟弟刘休范，一般人看来也是无毒无公害的，毕竟像那种性格木讷、吐词不清的人，无论身份贵贱，都很难引起旁人的注意，社会舆论对刘休范的评价也很差。
所谓傻人有傻福，刘休范凭借自身过硬的傻愣本事，终于在刘彧的屠刀下幸存。
但刘休范却又不是真的没有一点脑子，他发现此时的刘宋王朝，许多传统意义上的豪门子弟和有才干的皇室贵胄，都已死掉了，朝廷不得不找来刘道怜的孙子刘秉那种庸才来充当皇室门面，寒门出身的官员主持朝政，刘彧昔日的亲信侍从掌握大权，这算是一个什么样的格局？自己好歹也是堂堂皇叔，而且是亲皇叔，地位之尊贵，当朝无人能比，怎么着也应该出任宰相。
然而智商是硬伤，刘休范声名在外，朝野上下没人把他放在眼里，朝廷有那么多空座位，当权派也从未考虑过刘休范的位置。
这让刘休范极为愤怒——对权力的渴望当真连傻子都不能置身事外。
典签许公舆是刘休范的智囊，发觉主子有了野心，便劝他礼贤下士，大量结交英雄豪杰，先把人员壮大，然后大量制造武器，为将来起事做准备。
刘休范因为皇家身份，做这些事比沈攸之的效率还要高很多。
沈攸之离开郢州后，郢州督导官一职便出了缺，4岁的晋熙王刘燮走马上任。当然他不是独立到职，建康方面同时派出了亲信人员、禁宫侍从长王奂担任秘书长、兼总部行政官，配备雄厚的军事物资和兵力，镇守夏口。王奂是王景文的侄子。
夏口还在寻阳上游，王奂担心刘燮被刘休范强行羁留，于是带着小长官一同绕过寻阳，沿小道前去。
刘休范接到报告后，大怒若狂，虽然自己的阴谋已不是什么秘密，但当被人当众戳穿，还是感觉很不爽，于是听从许公舆的建议，上疏朝廷要求整修城池，背地里却把很多筑城用的木板储藏起来。
473年的刘宋王朝勉强维持了和平的局面，但远不足以恢复往日的繁荣，加上内外战争、官场腐败等各种问题的叠加，完全可以用千疮百孔来形容，进入474年，终于彻底崩溃。
474年5月12日，桂阳王、江州督导官刘休范，正式起兵反抗朝廷，大肆掠夺民间船只，调查各军各队所需要的数量，发给他们木板，依照规格装配，几天时间便宣告完成。
5月16日，刘休范亲自率步兵二万人、骑兵五百人，从寻阳出发，昼夜不停地向建康推进，半道上写信给朝廷的当权官员，宣称杨运长和王道隆蛊惑先帝，以致建安王（刘休仁）和巴陵王（刘休若）二位亲王无罪被杀，此次起兵便是要诛杀这两个混蛋，以告慰天上的冤魂。
历来政变都打着类似的旗号，没人真的关心旗号上写的什么，因为大家很清楚，矛盾的焦点本在权力的归属上面。
5月20日，大雷驻军司令乘快船东下，向建康报告这项紧急军情，朝廷大为惶恐，军事总监褚渊、征北将军张永、中央禁军总监刘勉、政府副行政长官刘秉、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、立法院立法官孙千龄、员外散骑侍从官杨运长等一批权贵们，在立法院紧急集会，商讨对策。
袁粲因为为母守孝，哭得太厉害而伤了身体，未能及时参与这项集会。
然而这些人多数都是政客，军事行动并不擅长，只有张永和刘勉在战场的经验还算丰富，但一时也说不出个子丑寅卯来。
在此危急时刻，萧道成挺身而出，分析说：“以前凡是长江上游发动的叛变，都因行动迟缓而招来失败，刘休范一定会记取前人的教训，率轻装部队急流东下，给我们一个措手不及。所以最好的应变策略是不派军出征，因为只要一支军队被击败，军心就会沮丧，对我们极为不利。我们应主守新亭，坚守宫城、东府、石头，坐等贼寇攻击。
他们一支孤军，千里而来，粮秣供应无以为继，求战不得，自然瓦解。
我愿驻防新亭，首先抵挡叛军的前锋，张永驻防白下，刘勉驻防宣阳门，同时指挥各军应敌，其余尊贵官员请安坐金銮殿中，不要争着出来，我一定可以击破贼寇！”也不等大家给出肯定答复，径自拿出笔墨，写下记录，然后分给大家签注。
孙千龄因为秘密与刘休范联络，当然不想刘休范中了萧道成的圈套，所以坚决表示反对，说道：“以我之见，应该依照过去的办法，派军据守梁山……”
萧道成黑着脸打断他的话，说：“贼寇已经逼近梁山，我们此刻派军怎么能到达？新亭是必争之地，我正要一死以报国家，平常我可以委曲求全，听从你的意见，但今天事关国家存亡，绝对不行！”
孙千龄无言以对，最终全票通过了萧道成的决定。
萧道成抵达新亭后，赶紧整修防御工事，还没完全修好，刘休范的前锋已到达新林，将士们大为恐慌，萧道成脱掉铠甲，在军营呼呼大睡，以此安定军心，次日5月22日一早，从容不迫地拿着白虎幡登上西城，派宁朔将军高道庆、羽林禁军指挥官陈显达、员外散骑侍从官王敬则，率舰队迎战，力挫寻阳军的第一波攻势。
高、陈、王这三人都是萧道成的亲信，也是得力助手。
刘休范不久在新林登岸，沿陆路向建康挺进，部将丁文豪建议刘休范亲自攻击宫城，定能提高战士们的积极性，有望一战定乾坤，但刘休范不接受，另派其他将领攻击宫城，他自己则拼力攻打萧道成在新亭的营垒。
寻阳军源源不断地涌到新亭，朝廷军队渐难支持，萧道成虽竭力鼓励士气，但效果甚微，崩溃就在眼前。
这时两个人的出现，为朝廷军队解了围，也让萧道成松了好大一口气。
当时刘休范身穿白色便服，坐着两人抬的轻便小轿，在新亭南面的临沧观坐镇，仅带了卫士数十人。建康方面的骑兵指挥官黄回、南越兵团指挥官张敬儿发现了这一难得的机会，商议打算向刘休范诈降，然后从发动偷袭。
行动前，黄回对张敬儿说：“我曾立有誓言，绝不杀亲王，若是一切顺利，你来夺取刘休范的性命。”
张敬儿拍拍胸脯保证，然后把这项计划报告给了萧道成。
萧道成不敢奢望那种惊天逆转，但拼拼运气也是好的，于是向张敬儿许诺说：“你如果能成功，就把本州赏赐给你。”
实际上他并没有想到张敬儿真的能成功，所以敢放下如此豪言，只因他料定最后肯定不必兑现。
但张敬儿受此鼓励，心情十分激动，打定主意这次行动只许成功，不许失败。