等到三天过后，在所有滑县县城居民，县城附近村民一起动手的情况下，将近八万人的劳动大军将滑县县城变成了一个十分坚固的堡垒，在鬼子攻击方向上面，容易发起攻击的南门、北门，在环形阵地前足足布置了长达一公里宽五百米纵深的雷场。（这是黄佳俊派出的工兵连长陈景德带着刚刚成立的工兵连，干了整整三天三夜。除了吃饭睡觉，就是将大量的爆炸物设置在鬼子的冲锋路线上。而所有的环形工事都按照黄佳俊学自后世自卫反击时的发明，不但设置了大量的明暗火力点，而且布置了大量的侧打、倒打火力点。中间辅以交通沟连接。这一切的功劳都是新180派出的参谋组干的。这个有经验啊！前几次的战斗已经充分的证明了这种战
效性！张灵甫刚开始还不放心，后来一看这个自己根啊！干脆放手让这些参谋折腾，只是下令部队必须完全遵守就行了！）
在城外的大量支撑点里面布置了加强火力，但是只安排了人数较少的阻击兵力。每个支撑点都用鬼子留下野战电话线路进行指挥，电话线路深深的埋在地下。
阵地前扫清了所有射界以内的树木、房屋。对所有的地段测定了标尺，设定了射击距离和时间，并且借助鬼子的封锁沟，挖了环绕整个城池外围地反坦克壕。在挖反坦克壕和反步兵壕地时候，那些参谋特别交代了将挖出的泥土堆积在自己的一方而不是两边都堆上。城里星罗棋布地设置了大量的街垒工事，以及墙上。房上。各式各样的工事……
为了弥补对空火力地不足，以及没有制空权劣势，严禁表面阵地上集体行动。高处设置了防空哨。发现敌人飞机就鸣枪警告。
并且针对敌人的空中侦察组织了十余挺轻重机枪对驻石家庄的日军派出的空中侦察的飞机进行了短促密集的对空射击，迫使敌人提高侦察高度，加上对地面目标进行了大量的伪装。进而使无法获得我方的兵力分布情况，以及阵地配置情况。
等阵地基本布置完毕之后，张灵甫下令将部队集合起来。看着浩浩荡荡地部队，让张灵甫是目瞪口呆，短短的时间内居然有了足足五千多人，而且还有边上想混进队列里面却被维护次序的战士强行制止的。一下子这么多人还让张灵甫这个悍将真的是有点不适应，有点手足无措。
但是接下来就是狂喜，也就更加坚定了信心：有这么多地兵力加上足够坚固的防御体系。未必不能让小鬼子吃个大亏，碰个头破血流。
张灵甫在参谋组地建议下将部队全部打散，以原305官为骨干，组建四十二个连，再将三个连建成一个营。这下好了一下就成了编制上拥有一十四个营、一个炮连、一个警卫连、一个卫生连、一个工兵连的庞然大物。
最后重新分成班、排为单位的小集团。以班排为单位划分了防守区域。现在张灵甫已经对参谋组是信任有加，心里也暗自决定等这场战打过以后。一定也像新180一样组织起一个参谋组。
108团是由第八师团地预备役人员组成，按甲种师团编制，战斗力还是极为强劲的。可是自参战以来并没有什么大的战功，也没有受到什么大的打击。本来在潞安平原、阳泉及昔阳附近担任守备任务，只能看着别人在前线建功立业。这次好不容易捞上了一次战打，全师团上下都是信心百倍。又特别在前面攻击第一集团军的战斗中，那可是摧枯拉朽，势不可挡。让108团自师团长下元熊弥中将以下都是骄横无比，中国军队也不过如此而已，根本不把中国军队放在眼里。
因此在攻下博爱，并把第一集团军追到中条山地区后，师团长下元熊弥中将又把目光盯上了滑县，如果能攻下滑县，哪么濮阳就会完全变成孤城，再与14师团合力拿下濮阳，就可以直下鲁西和豫东.=线，既可断绝中国军队东援徐州，又断了徐州守军的退路，还可与华中方面的日军主力相呼应，一石三鸟。
下元熊弥中将是越想越兴奋，随即就命令步兵第104团旅团长米地四楼少将挥军进击滑县。
而由于日军对滑县兵力的情报极不准确，只有少数的日军官佐从滑县逃脱，带回的情报是滑县只有两千左右的兵。
米地四楼少将也是一个狂热的军国分子，早就想在这场战争中大显身手。
他接到命令后，认为滑县的守军根本不是皇军的对手，他甚至认为只要皇军一到，守军就会像其他地方的守军一样弃城而逃。根本值不得在滑县大动干戈，皇军的目光应该放到下面对长垣等地的攻击上。所以他只派出一个加强大队三个中队一个铁甲车独立部队的四辆铁甲车（鬼子的轻型坦克），先向滑县进攻，主力却为合击濮阳做好准备。
正在这时，日军方面得到空中侦察的结果和华北方面军总部发来的情报显示，突袭的支那机械化部队不见踪影。但是多方显示发现支那军正在大量集结，但多为当地服装尚且不整的地方武装和土匪武装。现意图与皇军进行阵地决战。
得到这个情报的少将阁下十分高兴：这样好啊！这些地方武装十分可恶，每每偷袭让皇军头痛不已，现在好了这样的敌人集结得越多，皇军得战果就越大，还可以一劳永逸的解决这些麻烦。
他的这个意见也得到了师团长阁下的认同。
在少将轻敌思想的影响下，前锋日军放慢了行军的速度，以至于多给了张灵甫宝贵的一天编组部队的时间。
在长垣、东明的新180和74，这时在干什么呢？
俞济时对张灵甫的305处境十分担忧，认为不可能能挡住鬼子一个旅团的进攻。特别是74军副军长王耀武更是如此，张灵甫是如果就这样丢在了滑县，实在是有点不甘心。纷纷打电报给张灵甫询问情况，王耀武甚至给张灵甫发出了事不可为就不要强为的电报。
我们的老虎仔司令官薛岳将军却已经把目光瞄准了新乡，他严令张灵甫在滑县大量的杀伤鬼子，最好是能把新乡的鬼子尽量的调动出来。甚至为了迷惑敌人，他还下令74军和新180师开始向鲁西南移动，做出一副要增援泽的假象。