豫东、鲁西的兰封、曹县一带。
自明治维新以来，在历次战争中，日军尚未有过整个师团整建制被歼地先例。作为一个争强好胜，民族自尊心极强的军人，薛岳当然渴望打破这个纪录，大挫一下鬼子的凶焰。就算不行也可以最大限度地牵制敌人攻击兰封，截断陇海铁路地行动，争取时间掩护五战区部队全部撤出敌人未能合拢的包围圈，退往武汉地区休整、补充。
其实严格说起来围歼14师团在当时的时间、地点、条件
首先。此时徐州地区我军突围令已下。徐州已经弃守，总体形势是处于战略撤退之中。再者，此处为平原地区。地势利敌不利我，若此时要全歼敌一个师团，须集中绝对优势兵力速战速决。而一战区有千里黄河要防守，能抽出的机动兵力实在不多。还有位于敌16师团:间地五战区部队，为掩护主力撤出徐州已经奋战多日，兵员、弹药已消耗殆尽。面对10师团地攻击，已是勉力支撑，若悍敌:.这些部队断无力阻挡。况且这些部队在一战区克复曹县以前就已接到了撤退的命令。
而凶悍的土肥原竟然不顾后路被断，反其道而行之继续向兰封方向猛攻。这也大出所有人地意外。
宋希率71军2师于16日才到达到达兰封。71军经过松沪和南京会战。损失巨大，原在河南洛阳休整。由于土肥原师团的威胁，紧急输送到商丘。输送途中，铁路被日军破坏，88师264旅和87师一个团已到商丘。其余被阻在兰封。
71军在14师团的猛攻下有些吃不住..:除了新180实无援兵可派。薛岳命令新180立即向兰封急进，又命令占领曹县我军向敌人侧后猛打，与五战区部队连成一体。五战区这些在敌人两个师团之间奋战多日。已抱定以死殉国决心地弟兄们，见到救兵来了，个个激动万分，精神大振。土肥原被迫后调兵力回防，攻势缓了下来。
此时，中国军队已经集结了827、64、71、74等5军和61、战区直辖部队，胡宗南的第1军正在赶来的路上。
中国统帅部认为围歼土肥原的时机已到，决定如下：
一、在商丘的部队有第86474和71军的88师264旅、87师一个团，其中第8负责守卫山、商丘，阻止日军自徐州方向的进攻。的187师是新兵组成，在汉口才领到武器，因此被留在商丘，归第杰军长指挥，作为会战总预备队。其余第64军155师、第74军51、军在商丘地部队由64军军长李汉魂指挥，由商丘方向沿铁道击。
二、27军军长桂永清指挥在兰封4636、61、18088（欠一旅）和200搜索营，守卫兰封和兰封至县的国防工事，并向东面的日军进攻。
三、71军军长宋希率87师经红庙
四、定于21日开始攻击，由薛岳指挥。
20日，为配合陆军的进攻，空军1710ii-15逐机由驻马店飞周家口机场加油挂弹后，飞至兰封附近轰炸敌炮兵阵地。敌陆军第二飞行大队24架战斗机从两面向我机包围，展开激烈地空战。中国汤威廉、张尚仁、冯如和、赵茂生阵亡，丘戈失踪，马国廉、胡佐龙、邓正熙迫降脱险，队长岑泽鎏座机中弹百余发后飞回基地。朱均球双腿烧伤，跳伞后被日军俘虏，死在监狱中。
这是中国空军的一次惨败。这似乎预示着这次对土肥原师团地围攻不是那么一帆风顺！
桂永清这时指挥了大军，兵力强盛，也是踌躇满志要一举建立盖世功勋。
为了让27军能最大限度的捞取功劳，他命令实力强悍的备队，却让88师防守兰封。黄佳俊无法只有听从命令，本来:是自己的新180接防兰封。不过比历史上要好点的是88师的两个旅全部进驻兰封，而不是像原来那样的一个残破的一个旅。
黄佳俊也不去争论，而是全力注意黄河渡口，把所有手上的骑兵都撒了出去，并命令快速纵队做好随时出动的准备。
现在14师团受到中国军队从东、西、北三面攻击，虽说:重装师团，第1军更是给14团临时加强了3重炮兵联队和装甲车、高射炮大队等，14师团的炮兵实力已经超4普通的常设甲种师团。豫东平原一望无际，方便机械化部队运动，更利于14师团发挥强力。但是，土肥原毕竟是千里奔袭，补给不易，又经过前面高强度的进攻作战。如果不能从黄河北岸得到补给的话，那些大炮和装甲车也会变成不动的废铁。
黄佳俊命令新180随时注意黄河北岸日军的动静，特别指出是三义寨和黄河南岸的陈留口，黄河北岸贯台渡口的日军搭有浮桥，土肥原能够得到补给。
黄佳俊向全师官兵下了死命令：哪怕是拼个血流成河也要保证三义寨和陈留口的安全。
他打定主意就算兰封如历史上一样被土肥原攻占，他就要看看得不到补给的土肥原如何从中国军队的天罗地网中逃出去！