七七”卢沟桥抗战后，日军一直觊觎华南，欲占广州美援华的交通线。1938年3，日军占领珠江口外的蒲台岛、担杆岛和三灶岛，6月占领南澳岛，并在岛上修建码头和机场，做进攻广州的准备。9上旬，为配合华中日军夺取武汉，日本大本营下达组建第21集团军及进攻广州的命令，由古庄干郎任集团军司令官，辖第5第18、第和第4行团等部，共4万余人，9月底分别由青岛、上海、大连起运，至10月7日在澎湖列岛的马公集结完毕。
由于当时的第四战区司令长官张发奎上将，带领第四战区的主力第四集团军挥军北上支援武汉作战，负责指挥广州防御的是第四战区副司令长官兼第12集团军总司令余汉谋上将，这个12团军基本都是由地方保安团升级而来，不管是战斗力还是装备都跟第四集团军不可同日而语。再加上日军拥有优势的海军和空军，余汉谋将军在抵抗了二十几天后，最后不得不将主力撤至粤北的清远、横石、良口至新丰一线。
日军控制了广州及附近要地，广州战役结束后，日军实现了切断中国由华南接受外援的交通线，以及策应武汉作战的目的。对中国来说，则不仅失去了重要的国际物资补给线，而且影响了全国战局。
奉命增援武汉战场的张发奎上将在得知广州被日军攻占后，倍感郁闷。屡屡向军委会请求反攻广州，而军委会也认为有必要夺回广州这个战略要点，在武汉会战结束后，就积极的筹备反攻作战。
但是，后来的南昌会战使这个作战计划搁浅。接着第四战区又被要求支援第九战区作战。
南昌会战的胜利让中国军队的压力大减，与此同时也增强了中国军队战胜日军地信心。
在随枣战役结束后，日军的攻势在华中地区基本被遏制，军委会的目光自然而然的就开始转向华南战场。
而这时的华南战场形势恶化，日军第21军在巩固了对广:领后，兵锋直指粤北和桂南，其中又一第五师团为急先锋。
不仅如此，由于在黄佳俊的建议下，缅公路提前一年修建，也就是说在广州被日军占领后。中国获取英美外援的通道并没有被完全阻断。甚至还有超过以前的趋势，特别是进入1939年以来，中方加大了缅公路的投入，缅公路地运量大增，不但是各种军用物资的大量输入，更为关键的是从英美各国买进的各种工厂设备更是源源不断的进入。这比单纯的买进武器弹药更为有用。
其实，早在1935年，最高当局就预.+|将不可能守得住东部沿海地区和内地平原地区的城市。最终国民政府必将退守西部。中国政府正是考虑到有可能出现的危机，早就有计划在西南地区修建一条交通大动脉。只是由于种种原因在抗战爆发时，这条交通大动脉还只是停留在纸上而没有付诸实施。
1937年元月，黄佳俊就开始鼓动修>.苦奋战，（比以前提前两个月，这也是黄佳俊建议国民政府发动南洋的华利用各种机械设备投入到公路修建之中，另外就是从国内抽调工兵部队参加到重点地段地修建。采用多点动工。在连接贯通的方法！）于1938年六月底，经过20人的艰苦努力，全中国甚至全世界瞩目的缅公路终于通车了。
72日。《云南日报》发表社论。题目是《缅公路修完了》。当时。国统区内地几乎所有报纸都报导了这个极其鼓舞人心的消息，它也震惊了全世界。美国驻华大使在途径缅公路赴重庆后曾说：此次中国政府能于短期内完成此艰巨工程。此种果敢毅力与精神，实令人钦佩。且修筑缅路，物资条件异常缺乏，第一缺机器，第二纯系人力开辟。全靠沿途人民的艰苦耐劳精神，这种精神是全世界任何民族所不及的。
缅公路一修通就成为日军地心腹之患，日本人就处心积虑地要把缅公路切断。切断了这条国际交通线，就可以断绝中国的物资供应，逼使国民政府投降。
在日军的情报部门向大本营提交地一份分析报告中这样写道：“缅公路从修通之日起就取代了中国西北公路成为中方输入物资最重要地通道。每天通过缅公路和越铁路输入地物资达四千余吨。还不计算从这里运进的各种生产设备。这些物资包括供应了中方几百万军队地武器装备，维持经济运转所需要的各种物资；无数内迁到大后方的人们所需
本消费品，总之，当时维持整个抗战所需要的、中国有物资，都依赖这条生命线运进大后方。”最后，这个情报分析得出一个结论：“这些物资让数以万计的皇军勇士被打死，也是支撑中国政府继续抵抗皇军的依靠！如果能够切断这条公路那么中国政府就失去了抵抗的物资基础和勇气。”
为此，日军还专门成立了“缅路封锁委员会”。（这个委员会在原来的历史上成立于1940年日军攻占越
东京的大本营授权这个委员会可以动用一切力量外交、军事等手段务必切断缅公路，特别是对英国人施压。当然这个时候的英国还没把日本人放在眼里，也就不了了之。
在外交手段是去作用后，那么军事打击就被提上了议事日程。
在1938年初，日军大本营决定加强:>|八师团和104团外，另外就是在国内组建的第三十五师团以及在台湾组建的一个混成旅团统统划归第21军。