到了十月整个抗战前线发生了极大的变化，东北日苏已经全面停战，在欧洲德国人让人炫目的胜利刺激下，整个日军从上到下都沸腾了起来。纷纷叫嚷日军不能再陷入旷日持久的中国战场，而应该为大日本帝国争取更大的利益。既然在北方无法得到，那就全力南下。一时之间在中国的各支侵华日军就像是打了一针强心针一样，纷纷动了起来。
鬼子这样一动，那中国方面也是针锋相对开始了大规模的军事调动。
不过，在桂南，四十八集团军却已经和山下奉文指挥的以三十五师团为主的21军粤桂作战集群，在十万大山之中打得不亦乐乎。
本来，在刚开始的时候鬼子上上下下都没引起重视，这些偷袭者不过是一些穿着当地衣服的民团罢了，都是打一枪换一个地方，要么就是袭击巡逻队或者是运送补给的车队。但是慢慢的就发现不对了，居然发展到对较大据点的围攻。山下奉文把各个地方上报上来的情报一分析才发现这完全是有组织有计划的行动，绝对不是那些游击队可以实施的。
山下奉文向自己辖下的各据点发布了加强戒备的命令，这对在德国学过军事，崇尚进攻的山下奉文来说是非常不满意的，但是由于随着十八师团和第五师团撤回广州地区休整，自己一个师团再加上一些警备队要驻守郁江地区这么大一个地区，只能是守成有余进攻不足。
在山下奉文看来自己的部队一旦加强防守，那些偷偷摸摸的中国军队是无法占到什么便宜的，等到第五师团恢复过来。自己得到加强就可以反守而攻，狠狠地教训教训这些该死的支那人。
由于鬼子刚占领这一片区域，为了加强防守，各个据点的鬼子在当地汉奸的带领下。疯狂地强抓民夫修建炮楼，以形成以公路为线，以一些大的镇子为点的一个网络。
这给当地的民众带来了巨大的灾难，同时也激起了当地老百姓的反抗。各地的游击队发展的风风火火。
在邕江边的横县永淳镇（现峦城镇），这是一个军事要地，湘桂铁路和邕灵公路在这里交叉，是这次桂南作战日军占领的要点，进可以直接威胁南宁，又能通过铁路运输快速地运输部队。因此就成为日军重兵防守的一个地方，在这里由三十五师团一个联队附一个装甲中队驻守。
黄佳俊在很早的时候就把眼睛盯在了这里：这是一个锲子死死地锲入了四十八集团军的防区。使自己的部队首尾不能相顾，而自己不得不在邕江的对面布置重兵，谁叫这里抬脚就可以到南宁呢？换谁谁都不会安心在开始的时候。下面的各个旅团长还能沉得住气，但是随着时间的推移，这些家伙的胆子越来越大，甚至在当地游击队的掩护下直接就打到了横县县城下。
在永淳周围的几个乡镇如石塘、良圻等都被180师、127师分别占领，永淳也就孤立了出来。
黄佳俊认为还不是时候，命令毛以诚地127师向莲塘方向攻击，180师以一个旅压迫永淳鬼子的防线，其主力向横县方向攻击。
在钦州的山下奉文中将接到前线部队的报告后，认为黄佳俊的目地是用优势兵力压迫自己的生存空间，如果才不采取行动。那么好不容易夺得的一些要点就会失去。因此他决定用有限的兵力发动一次带有示威性质的攻击。
可惜，自己地桂南集群被中国军队在各个方向上死死地压迫，无法动弹。因此山下一面向广州的安藤利吉司令官报告请求支援，一面开始集结自己地主力步兵三十五旅团，一面命令驻守永淳的135联队联队长松下纯一郎大佐收缩防守全力确保永淳的安全。
松下纯一郎大佐本来是在关东军十九师团服役。一心想在中国战场上建功立业，好不容易因为山下奉文中将的赏识，把他要到三十五师团开赴中国内地，认为自己建功的时候到了。却不想就闹了一些不痛不痒的小仗，这让他十分不满。
现在自己在永淳这片地区集中了三千多的兵力。又有装甲部队支持。本来还一直在摩拳擦掌准备给敢于进攻的中国军队一个狠狠的教训，却没有想到自己分布在周围几个镇的三个中队就无声无息的被端掉。
现在又接到山下师团长的命令收缩。这让他十分不满，认为山下师团长的胆子太小，不像一个武士。当然这个只能在心里腹诽一下，上级的命令是必须执行的，他也把自己的主力一个大队放到了以永露塔为主阵地的永淳，另一个大队却没有收缩，而是放在了邕宁的南阳镇，在他看来自己坐拥公路又有装甲车队可以随时支援，是没有什么大问题的。
180师师长丁胜国少将是一个崇尚进攻的人，也算是黄佳俊的嫡系，在张传志升任180军军长后，也顺理成章的接任了180师这个四十八集团军中攻击力最强悍的主力师师长，但是在前面的战斗中却一直没有发挥出来，这让心高气傲的丁胜国怎么也接受不了。
这次的零敲碎皮糖的战术实施后，丁胜国就发誓要夺个头彩。
在得知松下纯一郎的布置后，丁胜国就知道自己的机会来了。