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程银、杨秋二人得了潼关，便整饬关卡，分兵派守。使人往马超处报捷。不几日，马超大军赶至。厚赏二将，大军暂作休整。
马超此次起兵，不消月余，已是攻城掠地。两路进发，克冀城，杀韦康，破长安，逐钟繇，取潼关。南路攻雍县，连败郝昭、曹仁、曹永，斩淳于导。更将曹仁赶至汉中方得安身。天下皆惊，马超威名震于华夏。
消息传到曹操处，曹操亦是大惊。叹息道“马儿不死，孤不得安”遂聚众人商议。时郭嘉抱病，留在许都。曹操身边只程昱等人，闻听此事，也是挠头。此时袁氏几子正自各据一地，大军连番攻战，一时难拔。然此时若退，生恐其于后进击，则大事去矣。
曹操心中自有一番思量，只是眼见众谋士似并不赞成退兵，亦是有些犹疑。遂作书使人往许都，问计于荀。荀得书，来见郭嘉。郭嘉得了曹操手书，看罢笑道“此天赐良机也，何得两难乎”遂亲做一书，让荀使人急递至曹操处。
曹操得了回书，打开来看，看罢不禁大笑。遂令人即刻收拾行装，使人散布消息，便道西凉马超叛乱，曹军暂时收兵。令夏侯领兵一万，屯驻濮阳，韩浩领兵五千屯扎白马，监视袁氏。曹操亲引大军还京，点选将校，迎击马超。
袁氏兄弟早闻马超兵犯潼关，此时得了曹军已退的消息，大喜。外敌即去，几个败家子却毫无重复老父基业的念头，自是开始相互算计，行那攘外必先安内之事。想必后世蒋某人定是袁氏高徒，秉承了此一传统。
这边不说袁氏自相征伐，单说曹操回京后，即刻点许褚、李典、乐进、于禁、曹休、曹纯为大将，以荀攸、程昱、华歆等为谋士。又带了儿子曹彰、曹铄一起。起马步军五万径往潼关而来。
那曹彰膂力过人，武艺精熟。能徒手与猛兽搏斗。自小立志为大将。尝为曹操所欣赏，此次便是让他历练一番。至于那曹铄，却是不好读书，整日便是随着曹彰学些枪棒武艺，虽亦是有些手段，然实是高不成，低不就，半瓶子醋一个。平常素于曹操手下之将讨教。众将知他乃是曹昂胞弟，曹操怜其兄早死，便有些放纵，便都是想让，每每总是平手结束，他便自觉不弱于乃兄曹彰。此次闻听曹操出征带了曹彰，便来请战。曹操被他一磨，且言欲要以其兄曹昂那般，为父亲争战。以死效之。曹操想及长子，心下难过，便自应了。
大军出发，曹操令曹休为先锋，领兵八千，火速前往灵宝，据守涵谷，待后军赶至。再往潼关进发。曹休领兵去了。又使夏侯恩、夏侯杰为二路。领兵五千，接应曹休。使焦触、张南领兵五千。于潼关对岸，风陵渡扎营。征集船筏，虚作渡河之势。却暗从风陵渡上游十里处，以船筏度兵而过。以拊潼关之背，俟大军到时，可于潼关骊山山尾之处，便插旌旗为疑兵，以惑西凉军心。二将领命，自行去了。这边又唤过秦琪，叫其由商洛之间，间入汉中，以连曹仁。使其出褒斜栈道，偷袭长安。又使人往冀城暗暗连接杨阜，称便起事，截击马超后路。
曹操分拨已定，自带大军出发。自许昌到潼关，不过十余日行程，如今军情紧急，曹操遂倍道而进，不过八九日间，已是到了。
马超本拟直取函谷关，此时闻听曹操大军已到，只得先自迎敌。点起偏裨将军，带着马岱、庞德出了潼关，离关二十里处扎下大营。||
两阵对圆，曹操排开营列，自带众将，立马阵前，观看西凉阵营。但见西凉兵个个剽悍轻捷，士气甚高。旗门分出，左边一将，黑盔黑甲枣红马，掌中一柄厚背砍山刀，斜依身后，颌下一部短髯，面目黝黑，满面冷厉之色，背后大旗招展，上书左折冲将军，斗大的一个庞字，却是庞德庞令明。右边却是一个体型微胖的大将，一身玄铁甲，头上腰间皆系着白条，得胜勾上亦是挂着一把大刀，面色白皙，唇上蓄有微龇，此际正双目冒火的望着自己。背后大旗上却是右折冲将军，一个大大的马字，正是马岱。两排二十余员偏裨将军，俱各挺刀枪，怒目而视。正中间却是拥出一员年轻的骁将。长眉如剑，斜飞入鬓，目若朗星，顾盼生威。面如傅粉，唇红齿白；猿臂峰腰，宽肩背挺，七尺七八寸的身形，甚是英挺。
此将二十四五岁年纪，头戴亮银盔，身穿白银甲，内衬素罗袍，腰系白丝绦。掌中一杆水磨点钢枪，胯下红鬃烈日兽，仰首踏蹄，声嘶如龙吼。威风凛凛，煞气滔天。那西凉军尽皆白旗白甲，漫山遍野，衬着这将如同雪里梅花。
曹操看毕，不由倒吸一口冷气，失声道“西凉锦马超，果然少年英雄也”！他这里失声而赞，却是恼了身边一人。这人不是别人，正是其爱子曹铄。此子正是年轻气壮之时，此际闻听父亲称赞马超，心下却是大忿。当下便是挺枪而出，直搦马超出战。
曹操大惊失色，然此时又不能将其唤回，只是暗暗着急。急向曹彰打个眼色，曹彰见自家小弟跑了出去，亦是大惊，眼见父亲眼色，微微点头，暗暗紧了紧手中大枪，轻踢胯下战马，往前几步，为曹铄掠阵。