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却说柳飞接应马超，众人暂于湄县扎下，柳飞接着空挡，便来分析马超大败之因。只说了一条，马超已是无语。只是闻及还有其二，便又请教。却被柳飞说其不能容人，马超大感冤枉，只是愣愣看着柳飞，等他解说。
柳飞见他神态，心下有数，便道“孟起可是尚觉冤枉？你当日既得了冀城太守韦康投降，何以又为泄愤而杀之。要知你引兵急进，孤军深入。韩遂小人，本不可持，后路大是不稳。此时便当尽力以收复人心，如何能为逞一时之快，而遽尔杀人，且杀的还是降者，如此一来，还有何人敢降？若你手握重兵，自可分兵自守，另置心腹把守。偏偏你兵微将寡，分不出人手。而你即杀了降将，却又使降将为汝守土，期望对你忠心，安有是理？”
说至此，见马超尚余说话，柳飞摆手道“汝且莫言，听吾说完”马超只得听着，柳飞又道“汝自可细细思之，若是此番并无杨阜之事，其地尽心助你，安能到得如今一败涂地的地步，至少，不用我们劳师远来，单为解你之围。而你也自可暂退陇西，以天水、武威安定诸郡为后盾，再起大军。吾等便可单一对付汉中而出的曹仁，届时两路夹攻，未必没有胜出之机也。你方才欲言，可是要说那韩遂之事，呵呵，你可问问自家兄弟，你那好叔父都做了些什么吧”说着，冷冷而笑。
马超疑惑。转首看向马休马铁二人，却见二人均是脸色铁青，目中喷火。此时眼见兄长看来，马铁终是年轻些，忿忿的道“大哥还指望那老贼与咱们一条心吗？当日杨阜之反，便是曾与他计议，他虽未合谋，却并未拦阻。甚至没有知会咱们一声。只管自己无事，如何管咱们死活。便是如今，听闻大哥兵败，即和杨阜等人一路，此时，陇西诸地，安定一带俱是金城兵马。大哥却还当他是好人”说着。已是骂声不绝。
马超闻听大怒，拍案而起道“老贼可恶，安敢如此”马岱、庞德等人俱皆恼怒。柳飞于旁冷冷地道“为何不敢？即知你成不了事，韩遂此举实为保全自家的最好选择，你此时难道还有能为去打杀了他不成”
马超被柳飞一语顶回，不由满面通红，怒道“先生，你”说了半句，已是说不下去。只是自己忿忿坐倒，索性扭头不语。
柳飞见他这般模样，微微一叹。道“吾之所言，虽不中听，难道却不是事实？你当日便只一事做岔了，便延生出这许多事端。吾方才所言，汝还不服吗？若是当日你能容人，不杀韦康，便激不起杨阜仇视之心，剩余姜叙等辈无杨阜牵头。便俱皆安定。你若有识人之明，亦不会有杨阜做反于前，韩遂陈兵于后之事了。”
马超闻听柳飞娓娓道来，直是羞得无地自容，待要发些脾气，却又寻不到什么由头，闷闷半响，终是叹口气。道“先生所言。俱是有理。然今事已至此，当如之奈何”
柳飞叹道“如今你两翼皆失。便是返回西凉，亦不过坐地自困耳。曹操既是兵动，此时亦是欲罢不能了，定会一故而定，否则必会影响其一统大业。今其三路兵进，西凉不可回了。天水马遵处，汝亦不要前去，免得拖累于他，吾以嘱其暂时诈归曹操，以保实力。\\\\\你等当速避开大路，化整为零，分批越过阴平，顺白龙江直下西蜀，去投玄德吧。至于汝父之仇，且俟之异日，大军北伐之时，一并清算便了。”
马超默然，良久才黯然叹息一声，点点头不再说什么。柳飞又对马休马铁道“汝二人可不必同去，自往乌孙去寻贾诩，好生经营域外，届时亦可为一路奇兵。”马休马铁相互对看一眼，眼见马超没甚意见，也只得应了。他二人本抱着必死之心而来，欲要为老父报仇，哪知尚未交阵，便已是大势已去，此刻唯有暂保有为之身，俟之后日了。
众人说话间，酒食已是摆上，柳飞道“咱们且先用饭，用完之后，当速速离去，此地非久留之所。今曹仁虽为吾所败，然其实是因兵力不足而退。若等曹操大军与陇西之军到来，吾等便是想走也是不及了”众人尽皆点头。
用罢酒饭，各自带领本部陆续而行。马岱识途老马，自是最前而行，后面马超跟着，庞德殿后，逶迤去了。\\\马休马铁二人，只待自己亲随，轻装简行，遁着天水，自武威往乌孙而去。
柳飞恐曹军来追，自随庞德后军而行。三军一路潜行，不数日已是进了西蜀地界。庞德于路上与柳飞闲谈，甚是相得。柳飞也指点些武艺于他，庞德自是大乐，直是希望能多走几日，也能多学些东西。