4月4日，中国血军第三军开始对辽阳日军展开第二轮进攻。
4月5日，俄军太平洋舰队重组结束，开始对日军各个港口进行攻击。
4月6日，俄军开始向朝鲜半岛出发，准备越过辽东，趁着鸭绿江尚未解冻，进入朝鲜。
4月7日，中国海军联合舰队同样开始对日本海洋运输船队进行攻击，迫使很多日本船只不得不悬挂美国国旗或者英国国旗。英美大使紧急觐见曹跃，希望中*队不要误伤英美船只，警告中国，避免战争扩大为世界大战。曹跃随后作出承诺，中国海军不会攻击非日本船只，然而所有靠近旅顺大连的船只，中国海军全部认定为日本伪装船只，因此必须予以攻击击沉。英美大使讨论之后，同意曹跃提出的条件，英美船只绝对不会为大连旅顺日军提供任何补给。
4月8日，49集团军李志林部5万军队突然出现在日军辽阳战场的后方，然而让日本人意外的是他们（49军）并没有进攻辽阳的日军主力部队，仅仅是切断了从辽阳到旅顺大连的铁路，随后沿着铁路一路南下，直扑旅顺。
由于日本满洲军司令大山岩将全部力量全都投入到了辽阳战役中，导致后方空虚，漏洞极多，再加上中*队早就对日本在辽东半岛的布防了如指掌，使得李志林率军南下的过程之中一路畅通无阻。
4月9日，49军收复盖平县。
4月10日，49军收复复县。
4月11日，49军进攻瓦房店一代，与日军守备军队展开激战。
此刻身在辽阳北部（后世鞍山市）的日军由于中*队的正面进攻，已经伤亡惨重，总兵力减少到17万人，其中半数带伤。反观对手中*队，兵力源源不断地补充到前线，总兵力一直远超日军兵力总和，且日军子弹与炮弹数量越来越缺少，很多时候日本军队甚至打光了子弹之后只能发起决死冲锋。大山岩司令随后将四位军长以及满洲军的军事长官们集合在了一起，向他们宣布了一个让所有人震惊的消息，那就是俄军已经向朝鲜半岛出发了——而这个消息，恰恰是中国的情报机构暗中透露给日军情报机构，日本人大惊失色，儿玉源太郎建议此时应立即向朝鲜半岛撤退，建议放弃旅顺。
大山岩司令知道，如果放弃旅顺，那么日本满洲军这一年的战争就前功尽弃了，他是不可能接受失败的命运的，可是如果不接受失败的命运，那么极有可能十几万满洲军全部葬送在这里。从朝鲜半岛运送来的补给几乎是杯水车薪，日军先前作战的补给中，中国方面提供了40%，从大连港经过南满铁路提供了45%的补给，而从朝鲜半岛运到辽阳的补给仅仅占了5%，另外日军就地征集的补给达到10%，可以说现在日军的补给仅有原来的15%，凭借着勇气作战，但饿肚子死战模式毕竟不能久持啊。
大山岩不能再犹豫了，是选择撤退到朝鲜保存朝鲜半岛，还是向大连旅顺撤退保全旅顺其实很简单，只是失败由谁来承担责任的问题，此时如果日军能够扭转局势，或许一切都还好说，有海军的大败在前方做挡箭牌，谁也不能说陆军不尽力。