先是纪灵见马休统领两万来人进入自己的伏圈，一通鼓声响起，竟起围杀。马休倒是被纪灵士兵杀得接连败退。
可是陈枪一部却在围杀马铁一部时，遭受到了马岱的攻击，被迫败退。
他一退，又造成了纪灵一部受到夹击。于是，马休也被马铁和马岱救了出去。
因此，才有薛戟看到的情况。话说薛戟引兵赶来，为二人压住阵脚，三支军队再次合而为一，向马超的三个兄弟的部队发动了总攻。
此时，受困在后面的马超早被赵云的攻击压得节节败退，几乎难以支撑。不过，他早就看到了前来救援自己的三个兄弟，瞅准时机，朝着赵云连刺数枪，趁着赵云格挡的机会，拨马再逃。
原来，马超借着和赵云交战的机会，不断地朝着入口方向撤退，一直撤入了夹道之中。他又看到马岱三人迎住薛戟、陈枪和纪灵，知道此时不逃，恐怕就难以再有机会了。
马超躲过赵云的攻击，拨马便逃，一边逃，一边招呼道：“二弟、三弟，岱弟，休要恋战，快快随同为兄撤退！”
马休、马铁和马岱三人闻言，纷纷瞅准机会，紧追马超。
看到马超等主将败逃，北地士兵哪里还肯恋战，亦是跟在其后面败逃下去。
赵云、薛戟等人带着士兵一路追杀，朝着北地城压境而来。
却说马超四人。正在奔逃之中，前方又冲出一哨人马拦住去路，马超大惊，正欲挥兵冲杀，竟然发现来人乃是自己麾下大将庞德、庞德、韩遂、杨阜、郭援、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼众人。
马超以为众人来救援自己，顿时大喜：“叔父、令明，前来救援，哪一个在城内守卫？”
韩遂口打唉声，叹了口气说道：“贤侄，北地被敌军占领。为叔和令明等人拼死杀出重围，前来知会与你！”
“什么？”马超闻言，眼前一黑，好悬没有背过气去。
原来，张绣并未受伤，只是在怀中揣着一个酒袋，袋中盛满了鸡血。他用袋中鸡血将马超诱入林中，遂换了他人以鸡血引诱马超不断深入。而他则返回了营中。
徐庶、陈宫二人站在高台之上，遥遥观望着北地城出兵的情况。当马岱引领最后一步大军出城之后，徐庶便令张绣引泠苞、木黎两个师部五万大军尽起攻城。
城中早有奸细入内，趁着城内守卫不足，悄悄将城门上的锁链解开。汉军攻城瞬时便开，大军蜂拥而入。
张绣一马当先，犹如黑煞神一般，挥舞长枪，不断的收割着北地抵抗军的生命。泠苞、木黎等人紧随其后，冲入城内。
城内本来尚有兵马两三万人，马氏兄弟出城作战，城内剩下的只有那些外姓将领，如庞德、韩遂、杨阜、郭援、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、黎俊、王灵等人。
孔信、黎俊、王灵三人早已被徐庶收买过去，做了内应。他们带着人悄然打开城门。见张绣等人入城，他们在前面引路，直奔郡守府。
半路上恰好遇到了庞德、韩遂等人正引兵来援。
庞德见是孔信等人放了敌军入城，十分恼怒，遂挥刀直斩黎俊。黎俊哪里是庞德的对手，乔不及防，被庞德一刀斩于马下。
张绣见状大怒，遂挺戟拦住庞德，救下了孔信、王灵二人。
韩遂等人加入战团，发现敌军势胜，无法抵挡。韩遂多次从汉军手中逃脱，颇有经验，知道此时不跑，再晚恐怕不好说了，遂高声知会众人撤退。
他们借助城内地形，在折损了近万兵马的情况下，终于逃出了北地城。
马超闻听韩遂讲完，十分懊悔，几欲拔剑自杀以谢罪。诸人苦劝一番，又见汉军追来，才使马超放弃轻生。
马超望着追来的敌军，又看了看北地城上的汉军，叹了口气，遂言道：“撤回河西去吧！”言毕，遂带着麾下残兵败将不过三四万人，仓皇而去。
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