在短短数天时间内，汉军一鼓作气攻陷数座县城。进抵潞州城下。此时，潞州的守军仅有两万金军。而人在庆阳府的完颜宗贤却举棋不定，他不知道该不该派兵增援，因为河中府、京兆府的汉军都有准备进攻的迹象。
汉军包围潞州城发起猛攻，与在益都府的情况一样，汉军先是使用新型石炮投掷炸弹，不过已经有所准备的金军并未像当初益都府的守军那样乱成一团，虽然他们也非常惊恐。
数轮轰击过后，汉军第一军团步军发起猛攻。战斗进行得异常激烈，汉军将士不断冲上城头，又不断被金军靠人海战术给推挤了下来。战事呈现一种让人心惊的胶着状态。汉军攻击部队往往一个五十人的小队冲上去，待退下来的时候只剩下两三个人了。金军的情况也是一样的，后备兵力如同灯油般不断地投入战斗。
惨烈的战斗一直持续到傍晚时分。汉军暂时退了下去。
在接下来的数天时间里，汉军不断猛攻，金军苦苦支撑。
与此同时完颜宗贤终于决定向潞州派出援兵，他不敢再承担潞州失守的责任。
从庆阳府、延安府抽调的两万援军紧急驰援，数日之后便抵达了潞州以西的平阳府，领军主将是汉人大将韩常。
当天晚上，韩常与平阳府守将商议军情。
守将道：“目前潞州虽然岌岌可危，但还在我们的手中！汉军中擅长攻坚的只有背嵬军中二万五千名步兵，其余精锐皆是骑兵，并不擅长攻城，另外三万府兵不足为惧！如果增援部队能够顺利进入潞州，就一定能够守住城池！”
“汉军不是有那种石雷吗？如果城墙被轰塌，我们就根本无法守住！”
“将军勿忧！根据探子回报，汉军的石雷应该已经用完了！最近这些天汉军根本就没有使用石雷！我想这也是潞州至今没有失陷的原因！”
他两人口中的石雷其实就是石炮投掷的那种炸弹。
韩常思忖着点了点头。
第二天一早，韩常便率领三万人马离开平阳向交战正酣的潞州开进。这三万人马中有一万原是平阳的守军。
韩常率领三万人马昼夜兼程，于两日之后抵达潞州以西十余里的河边，这条河是黄河的支流，发源于附近的深山中，蜿蜒向北流淌，在十几里外折向东流向黄河。小河很浅，也不宽阔，上游是高耸的群山，下游则是绵延的丘陵，这一带森林茂密，地形非常复杂。
韩常担心这里有伏兵，于是下令大军暂时停下。随即派出十几队斥候四下搜索，并未发现埋伏的痕迹。
韩常以为自己多虑了，率领大军继续东进。
当天日落前便出了这片山林地区，潞州城在望了。
韩常下令大军依靠山岭下寨，他非常清楚，再继续前行的话，必将遭到汉军骑兵的突袭，只怕会全军覆没，因此明智的做法是先依山下寨，再伺机进入潞州城，就算没有机会进入潞州，也可牵制汉军相当的兵力。
视线转到汉军大帐。