一九四一年元旦过后，华中总指挥部通知粟裕和苏北指挥部的管文蔚、叶飞和陈丕显等人前往盐城参加会议，讨论组织华中机动突击兵团和苏北各部队主力统一整编问题。www.26dd.Cn粟裕当下立即和管文蔚、叶飞和陈丕显等人赶往盐城。
盐城历史悠久，西汉时称盐渎县，东晋时改名盐城，以“环城皆盐场”而得名。华中新四军、八路军总指挥部从海安迁驻盐城后，中原局也设在盐城。盐阜区面积有一万平方公里，人口稠密。这里地势低洼，河网交错，不利于日伪机械化部队和大兵团的运动作战，地形交通都适宜开展广泛的游击战争，如果联合八路军，还可以将华中和江南连成一片，建立更加广大的抗日根据地。
当时华中总指挥部设在盐城南门附近的文庙，**和陈毅住在城北的抗大五分校所在地盐城中学，陈毅是抗大五分校的校长，政委是**，张云逸是副校长。粟裕和管文蔚、叶飞、陈丕显来到盐城后，也住在盐城中学。随后新四军其余各地党政军负责人如张鼎丞、彭雪枫、黄克诚、罗炳辉、谭震林等陆续赶到。这些人云岭分别以来很少见面，现在共聚一堂，十分兴奋。当时军部已于四日离开云岭北移，也应当就在当月到达盐城。
粟裕和陈毅已有两个月没见面，一看陈毅，瘦多了，但两眼仍如从前那样炯炯有神。私下谈到军部北移之事，陈毅面色沉重：“凶多吉少！”
一九四0年底是新四军军部多事之秋。先是在十月受日寇“扫荡”。当时日寇调集了第十五师团、第十七师团和第一一六师团等各一部兵力共一万余人，在空军配合下进犯皖南，皖南国民党守军一触即退，使得其中一路日寇直扑军部所在地云岭。军部能参战的不过三千余人，当下叶挺亲自率领从江南回防军部的一团、三团顽强抗击，在泾县境内设下层层埋伏袭击进犯的日寇先头部队。经过一星期的战斗，毙、伤日寇约一千余人，才成功将敌击退。然后在当月十九日，国民党政府以参谋总长何应钦、白崇禧的名义强令华中以及长江以南的八路军、新四军在一个月以内撤到黄河以北地区。为了顾全大局、团结抗日，叶挺、项英等奉中央命令率军部及直属队九千余人北移。最初军部打算走繁昌、铜陵北渡长江。但国民党方面闻讯后，用电台日夜广播新四军军部要北上抗日的消息，并在繁昌、铜陵沿江地区张贴“欢送新四军渡江”的标语。日寇得到情报后立即封锁长江，把所有大小渡口的船只全部烧毁。在这种情况下，军部只得于一月四日向南绕道茂林、三溪、旌德，沿天目山之宁国、郎溪，到溧阳待机北渡。现在蒋介石调集大军部署在军部必经之路，图谋不轨。
粟裕历来认为云岭不是军部久呆之地，一直主张军部迁出云岭，和陈毅多次发报给中央和军部建议军部转移，但新四军当家的项英就是不点头。现在情况危急，怨谁都不起作用，只能听天由命。万一顽军进攻，军部免不了厮杀一场，杀出一条血路方得求生。
不出所料，一月七日，当军部北移至太平、泾县间的茂林时，遭到国民党第三战区顾祝同部七个师八万余人的围攻，激战终日，处境十分险恶。当时军部与中原局联系未断，但在盐城的**和陈毅直到一月九日才得到叶挺和饶漱石的电报：“今日晨北进，又受包围，现在集全力与敌激战，拟今晚分批突围北进。项英、国平□□□□于今晨率小部武装上呈而去，行方不明。我为全体安全计，决维持到底。”
“皖南事变”发生时，粟裕和管文蔚、叶飞、陈丕显及当时新四军其他各部的领导在盐城南门附近的文庙参加总指挥部召开的会议。**表情非常严肃，用极沉痛而又悲愤的声调宣布：
“同志们，军部在茂林地区被顽四十师、新七师、五十二师、一零八师，一四四、七十师共七个师包围！战斗正在激烈进行，我军伤亡惨重！”
正在开会的人特别是粟裕无不感到无比惊骇。预感中的忧虑，现在终于成了事实。
霎时间，群情激愤，现场喊打之声如雷震天。连一些平素比较坚强、身经百战的老将，此刻也禁不住默默地流泪。许多人请求带兵开赴皖南，与顾祝同一战……，
陈毅说：“我们回电要他们全力突围走苏南，已命令苏南的新二支队接应。”
粟裕心头涌起强烈的悲愤却又无可奈何。如果在苏南水西村，顽军进攻军部，粟裕还有接应军部的预案，有能力护卫军部。现在他和主力都在苏北，鞭长莫及，想帮也难。
这时他还不知道打响“皖南事变”反击国民党顽军第一枪的是他当二支队副司令时手下的王牌部队——黄火星的三团。三团在丕岭纸棚村遭受顽四十师拦阻，当下坚决反击，将进攻的四十师打退，后受顽军优势火力的拦阻，损失最为惨重。三团主要是福建籍的指战员组成，是红军三年游击战时期坚持和保存下来、久经考验的骨干，每一个士兵将来都可以做连长、营长、团长的。
“皖南事变”发生时日寇正将原驻防镇江地区的独立第十二混成旅团（简称第十二旅团）调到苏中沿江和运河沿线，又加紧引诱泰州地区的国民党苏鲁皖游击总指挥部副总指挥李长江率部投降，同时对抗日立场坚定的苏北新四军发动进攻。元月十一日，在军部被围、浴血奋战的第五天，进攻苏北新四军的日寇独立第十二混成旅三千人占领黄桥，中午过后又派出十六架轰炸机轰炸盐城。盐城上空顿时防空警报大作。
防空警报响时，粟裕正在盐城中学，听到防空警报后，他与开会的陈丕显、叶飞及张鼎丞、彭雪枫、黄克诚、罗炳辉、谭震林等人迅速分散。这些人身份虽然很高，但身经百战，都忙而不乱。抗大分校的学生有的隐蔽在校园内，有的转移到旧城墙脚下的防空壕里。轰炸机飞得很低，低到可以看清座舱里飞行员的脸。鬼子飞机连续不断扔炸弹，轮番俯冲扫射，持续了半个多小时。
粟裕隐藏在校园内，看着肆无忌惮、如入无人之境的鬼子轰炸机苦笑：城里和乡下区别很大，将总指挥部建立在盐城这样一个县城肯定舒服一些，但抗日战争是长期的，残酷的。在当时敌强我弱、又完全没有制空权的情况下，走农村包围城市，坚持游击战争的道路还是不败的真理。以前新四军、八路军隐藏在农村里，日寇的飞机大炮全无用武之地。现在好了，他们全可以用上了。