粟裕在海复镇呆了有三个月。
当时随粟裕到达海复镇的，还有一九四二年的春天。海复镇靠近黄海和长江出海口，冬天温和，春天寒冷。早春时节的景物同冬天比还没有什么明显的变化，但所有生物都从沉睡中渐渐苏醒，暗中积蓄着生命的力量。过了些日子，南风一吹，各种花次第开放，大地呈现生机勃勃的景象。抗日的勇士们喜出望外，——脱去了臃肿的棉衣，身姿变轻捷了，打鬼子的时候，身手可以更加利落了。
粟裕来海复镇后司令部设在通海垦牧公司，同时这个地区也成为一师机关司令部、政治部及后方勤务部、海防团、卫生部及军工部的所有生产单位集中地。因为这一带尚未为日寇重视，而且一旦日寇来攻，很多部门可以坐船往海上转移。
来到了海复镇后，陶勇将一个叫松野觉的战俘送到师部。粟裕的师部有一个由日俘组成的反战组织，归敌工部陈超寰领导。以前新四军各部抓到战俘就送军部，“皖南事变”后，各部自己留下一些用来做日寇的反战工作。过去的一年里，粟裕的部队作战频繁，仅从一月至十一月，全师就作战三百三十四次，但抓到的日本战俘并不多。因为日本人讲武士道精神，加上军官有意欺骗士兵，说**新四军抓到日本兵，是要挖眼睛、割鼻子、剥皮的，所以日本士兵往往拒绝投降。松野觉是日本广岛人，是陶勇的八团在去年十二月保卫丰利时抓到的。被抓住时松野觉死死地钉在地上大声叫喊：“打死我，打死我！拿枪打死我！”，未几又伸手抓住一个战士身上的手榴弹，差点拉开了玄线。为了保证他的安全，十几名战士一起按着松野觉，把他结实地绑在一块门板上，然后抬着送到团部。日本俘虏开始一般都想方设法逃走，但两个星期后就不跑了。因为过了两星期，即使跑回去也要被自己人处死。松野觉不跑了，但思想上顽固不化，陈超寰多次教育，旅长陶勇也曾亲自出面教育，但效果一直不好。当时师部集中的其他日俘都身穿新四军军服，积极地参加反战工作，只有松野觉仍穿长衫，袖手旁观，郁郁寡欢。
松野觉不愿帮忙也就算了，只要他不再做祸害中国人的事。他是一个人，不是禽兽，新四军讲人道，没有杀他，给他吃好的，唤起了他的良知，他也不好意思做坏事了。
但海复镇的军民就不同了，抗战对他们来说是份内事，是责任，是义务。特别是粟裕，他肩上的担子更重。因为苏南敌情严重，第六师师部和主力十八旅从去年开始就已经陆续由苏南撤到苏中，第三师在盐城地区的部分防务也由第一师接替。到这时中央电令新四军第一师与第六师正式合并(对外番号不变)，粟裕为合并后的第一师师长，谭震林为政委，但谭震林没有到任，他的担子还得粟裕挑着。
摊子大了，事儿就多了。好在吃穿也不是什么大问题，因为这是在江南鱼米之乡，但装备总是制约着这支坚定抗战的队伍。国民党对新四军武器和物资一向卡得紧，“皖南事变”后干脆停止了对新四军的一切武器和物质供应，日寇更是加紧了对抗日根据地的封锁。粟裕的军工部是罗湘涛和程望（上海同济大学出来的）负责，下面有一个修械所，设备简陋，员工也不多。来到海复镇后，粟裕下令正式组建兵工厂，通知叶飞、王必成、陶勇等旅长，要他们把手下的大学生和学过技术的人员调出来，又先后从延安抗大和苏中大队调来几十名干部和技术人员，要他们生产迫击炮弹、手榴弹、地雷、子弹，修理技术比较复杂的连发枪。为了安全，后方勤务部、海防团、卫生部及军工部所有的生产单位都转移到海上。
四月十日，伪军第三十二师师长徐承德率两百余人入侵占领海门县悦来镇。粟裕指令第三旅第七团第一、第三营及海启警卫团攻打悦来镇，击毙徐承德，毙、俘伪军一百八十余人。悦来镇战斗后不久，二分区一仓镇的绅士王冠生、吴宝松、郑达俊会同社会名流王亚陆等十余人一行，专门坐船来苏中军区向粟裕、管文蔚请愿，要求拔除一仓镇这个据点。
日伪军在“扫荡”三仓地区时占据了一仓镇，但日军不敢驻守一仓。因为一仓处在二分区的中心，容易受新四军的围攻。留守一仓的是伪军何韵生团的一个营。伪军也怕新四军打呀，但没法子，作狗就得听主人的，只好乘新四军没来之前抢修工事。挖战壕，砌圩子，修碉堡得要人手，要材料，要地方，老百姓哪有情愿的。伪军怕日军，怕新四军，但不怕老百姓。老百姓不干他们就强拉民夫、强拆民房，挨门逐户驱赶百姓，叫嚣“留房不留人，违者格杀勿论”，搞得小小的一仓镇民怨鼎沸、哭声连天。
一仓镇敌伪据点筑起来后形成了一道南接李堡、北连潘家约七十华里的封锁线，限制了一师在东台沿海一带活动，所以粟裕已经决定将其彻底拔除。现在一仓的当地乡绅和百姓代表前来请愿，粟裕当即顺水推舟，立即决定派三旅政委刘先胜和二分区副司令员乔信明联合指挥，由三旅八团两个营和东**立团及几个区游击连围攻一仓据点。二十七日晚，刘先胜和乔信明率部经过七个小时的战斗，击毙伪营长，歼敌八十余人，迫使伪军退出一仓。
一仓战斗八团牺牲了三人，负伤三十多人，但打击了伪军，保护了群众，给老百姓壮了胆，撑了腰，也赢得了老百姓更多的支持，苏中抗日根据地日益巩固。粟裕做得顺手，又将原抗大苏中大队扩大为抗日军政大学九分校，校址设在通海垦牧公司，粟裕任校长政委。
抗大苏中大队在粟裕直接领导和指挥下，一直随师部行动，在敌人的包围缝隙里运动，一面战斗，一面学习。他们在一九四一年十月到一九四二年四月七个月中，参加过七次反“扫荡”战斗，一直没有稳定的教学环境。海复镇环境安定，是办学的好地方。当下各旅纷纷将吸收的知识分子和基层干部送到抗大九分校培训深造，专门给粟裕画地图的参谋秦叔瑾也到抗大九分校学习了一段时间。
五月中旬，日军调集十二万余人发动浙赣战役，江南**三十万人纷纷撤退。而在长江以北的苏中地区，敌我争夺重点已由第二分区的三仓向南推移到了第四分区的启(东)海(门)区。为了将四分区分割“清剿”，南浦旅团下令日伪军加紧修筑一条横穿启东的公路。这条公路一旦建成，第四分区根据地将一分为二，而且交通便捷对机械化高的敌人有利而对粟裕的部队不利。粟裕先发制人，命令第三旅第七团攻击这条公路上的据点三阳镇。
五月十九日，三旅七团袭击驻守三阳的南浦旅团的第五十二大队的一部，激战一夜，毙伤日军三十余人、伪军四十余人，但未能攻下三阳镇，第七团也受到损失，还牺牲一名营长。
粟裕不满意，把第七团严昌荣等人召集到师部，一起总结经验教训，研究改进战法。粟裕对七团有一种特殊的感情，除了七团具有坚强的战斗力和过硬的作风，现在是一师的主力团外，还因为这个团是他从浙南**来的游击队直接发展起来的部队。
严昌荣为人豪爽，语言诙谐，喜说笑话，但这次见了粟裕闷声不吭。三阳一战失了一名营长，他很悲痛。
粟裕说：“三阳镇这一仗，部队打得英勇顽强，杀伤了不少敌人，应当说打得还是好的。但是必须指出，我们的消耗确实也不小，并且没有捉到俘虏，也没有缴到枪。我们打仗，不能单同敌人拼消耗。过后大家要好好想想这个问题。现敌人正为三阳镇的伤亡而恼怒，急于寻找我军报复。你们要利用敌人骄狂求战的心理，引蛇出洞，消灭敌人于运动之中。”