宜城方向迟迟没有动静，唐咨心中忐忑不安，直到张雄兵马距离不到十里的时候，唐咨顿足而叹，急忙率兵撤出祁口，哪知道魏军马快，半路就被张雄撞上。
这张雄乃是曹魏已故征西车骑将军张郃之子，他的骁勇是全军皆知的事情，唐咨虽然也是吴中名将，却不是张雄的对手，二人大战十月回合，唐咨一点儿脾气没有的败下阵来，率军且战且退。
那边正在追杀，乐綝乘机攻占祁口，继续南下配合张雄围杀唐咨，一时间，整个汉水、祁水一带热闹非凡，军士们喊声震天。
奔过一个坳口，再加上两天来疲惫作战一直没有休息，唐咨的人马早已疲惫不堪，魏军汹涌杀到，正撞见丁奉所部的援兵到来。
“休要伤我大将！！！”，丁奉挺枪纵马，率兵迎面而上。
“丁匹夫，老子连你一起送上西天！！”，看见旗号，张雄心知这是颇有名气的丁奉，好斗之心膨胀，这个年代，斩杀地方名将那可是至高无上的荣耀！
两人都是用的长枪，套路几乎相同，但是战法与武艺动作风格各异，交战七八回合之后，张雄竟然处在下风，这时，丁奉突然买了个破绽扭头拖枪而走，张雄乘机而上，不想丁奉回身一枪，枪头从张雄的脖颈旁擦过，险些要了自己小命。
惊魂未定之时，张雄不敢再战，拨马奔进阵中，丁奉挥军反击，侧翼却杀来了乐綝大军，直奔吴军阵型的腹部而去。
小校慌忙上前，喊道：“张将军，我们的援兵来了！！”。
张雄不齿的骂道：“老子看得见，要你说！娘的，我将吴军拖住这么久，丁奉已经有些不支了，他倒好，现在过来捡便宜，哪有这么容易！”。
说罢，张雄率军突击，与乐綝遥相呼应，两人都在争夺丁奉的这颗人头，风驰电掣地，一场混战开始。
丁奉虽然勇武，但也抵不住两路雄兵的接连冲击，后面的唐咨见形势不对，再次挥军掩杀，无奈魏军来的是骑兵jīng锐主力，而且人数上万，激战了半个时辰，吴军逐渐不敌，开始后撤。
这边正在酣战，胜利的天平缓缓向曹魏倾倒，山后一路铁骑杀到，中军一面‘诸葛’大旗，面对开始溃败的吴军，诸葛恪很清楚，现在的情况不可能就地休整让他们恢复士气了，于是，他集中兵马迎击张雄所部，稍稍减缓魏军的锐气之后，挥军与丁奉、唐咨所部合兵一处。
“诸葛将军末将该死！！！”，丁奉坐在马上，拱手叹道，一脸的不甘心。
看着同样表情的唐咨，诸葛恪道：“不怪你们，是我先前没有查探清楚，走，率军退到祁水河边！”。
二人听完大吃一惊，唐咨道：“祁水是条死路啊，我们”。
“照做就是！！”，诸葛恪大喝道，二人发憷，纷纷领命，各率兵马直奔祁水而去。
张雄与乐綝合兵一处，继续追击，直到祁水河边，形势已经将吴军逼上了绝路，诸葛恪清醒的意识到，如今的战局，只有背水一战才能调动起兵马的士气。
“贼军来了！再退就是死路一条！”，遵照诸葛恪命令，丁奉放声呐喊，叫传令官一级级传下去。
不一会儿，阵中开始有了杀敌的呼喊声，渐渐地，吴军全体奋勇高呼杀敌，诸葛恪见时机一到，于是号角齐鸣，将士们竭力嘶吼，在丁奉等人的率领下发起了反冲锋。
魏军只以为吴军不敢抵抗，哪知道突然这么汹涌，交战起来，吴兵就跟饿了三天的狼一样，凶狠异常，激战半个时辰，魏军不敌，大败而走，在奔逃的途中，张雄被丁奉快马追上，刺伤了右臂，幸好乐綝及时相救，这才摆脱丁奉。
祁水河以北，遍地魏军尸体，死伤四千余人，吴军则气势如虹的再次夺取祁口要地，自己率军驻扎在祁水河岸，派丁奉、唐咨屯守祁口，留吕据镇守宜城，一边抓紧时间休整兵马，一边休书通报卢逊。
这里的情况，身在荆山的徐戍一清二楚，得知诸葛恪在祁水大败魏军的消息，众将大为惊奇，连徐戍都点头笑道：“诸葛恪将‘背水一战’用对了地方，可见此人颇有将才，诸位，rì后与他对阵，不可轻忽啊”。