早在辽东魏军与梁朝北府军在鲸海之滨决战时，南阳的临江军也动手了。刘备挥师向梁军驻守的襄阳，筑阳至丹江口一线发起了全面进攻。
刘备虽然是打着剿灭逆贼的名义发起了这次西征，但他从来没奢望能一口吃掉梁国这个胖子。更何况若是自己不惜代价，全力攻伐冯宇，岂不是让魏国和吴国得了渔翁之利？这样的傻事他刘备才不会做。他的真正目的只有一个--夺取襄阳。
当下，襄阳城是刘备的心腹大患，襄阳的梁军只要渡过沔水攻占易攻难守的樊城，便能将刘备的南阳与荆州本土完全切断。若梁军以襄阳为大本营，出动内河水师沿着沔水，配合陆上铁骑，水陆并进，便能势如破竹般轻易攻入荆州腹地。
反之，若他刘备能占据襄阳这要冲之地，则是对临江军极其有益的。首先刘备用少量兵力屯守襄阳，就可遏制住冯宇大军沿沔水南下之势。其次可以通过沔水水道，将南阳与荆州更紧密的联系在一起。最后，日后无论他刘备是进取汉中梁州，还是攻取益州。这襄阳都是个可以当做跳板的战略要地。
因此此次刘备对襄阳是志在必得，他手下的精兵良将几乎全都进入了南阳。除了刘关张兄弟三人，魏延和黄忠也带兵从南荆州赶来，进驻樊城。
为了调动梁军布防，吸引梁军兵力远离襄阳。刘备同时向襄阳，筑阳，丹江口发起了攻击。为了给梁军造成假象，在张飞和关羽亲自指挥，筑阳和丹江口的刘备军攻势异常凶猛。完全看不出是佯攻的样子。
刘备军在襄阳反倒是只用小股游骑兵力巡弋监视，时不时进行一些小的骚扰，却没有发动一次像样的总攻。
筑阳战场。一道“小长城”沿着沔水展开.墙头矗立着名须发皓白的老将，正是大梁的蜀地名将严颜。严颜周围的梁军兵士忙碌的搬运着滚木擂石，箭矢弹丸等各类守城物资。
城楼处，还有十几人一组的梁兵在用脚快速蹬踩着一种轮子，他们是在驱动水车，将筑水中的河水汲到建筑在后方土垒上的水塔中。战时，这些水塔中的储水可以用来驱动水力连发弩炮。
城墙墙根处，沔水中河湾水流缓慢之处，都能见到刘备兵士的尸体。他们大多是中箭，中弩炮石弹而亡。
沔水对岸再次传来震天的鼓声，接着牛角号声接连奏起。严颜身边的副将冷笑着道：“老将军，你看这刘备军又要发起进攻了。他们难道苦头还没吃够？或是脑袋出了问题？就如此这般不断的给我们送首级送军功，属下打了半生的仗，还没见过有这般蠢的。他们是不是有其它用意啊？”
严颜却不似他这般轻敌，面色依旧凝重，沉声说道：“我们毋须去管刘备军意欲为何。那是梁州战区主帅，兵部还有圣上考虑的事，我们只管守好这座城，完成战区和兵部交给我们的任务。”
严颜话音刚落，沔水河面上又出现数以百计的舢板小舟，每条小舟上搭载了数十名兵士。
“弩炮准备！”随着严颜的一声令下，城墙一溜排开的中型弩炮的弩炮手们开始扭住绞盘，拉开弩炮的扭力弹簧，并在弹兜内安装石弹，弩枪等物。