刘备在亲兵簇拥下于合浦城中左冲右突，方眼望去，似乎街道全都是快速奔驰的梁军战骑，以及举着盾牌列着简易军阵，沿街缓缓推进的梁军步卒。满城都是兵器交鸣，人喊，马嘶之声。
刘备的前方又传来战马的奋蹄之声，几骑高大的梁军重骑正向刘备疾驰而来。刘备调转马头向侧街逃去。他身边的十几名亲兵步骑鼓足勇气向对方迎去，来为他断后。
冲在最前的两骑，左边一刀就斩在对方的肩膀上，换做普通甲胄，这刀下去要卸掉条胳膊。但对方可是梁军的重装骑兵，着的是精良铁甲，缳首刀也就是将肩甲砍透了一条缝，力就已尽。刘备亲兵还未来及收刀，脑袋就被对方狼牙大棒砸碎掉落马下。右边那人则是直接和对方战马撞在一起，他那相比对方矮小多的战骑立刻侧翻在地上，他还未及爬起，就被另一匹冲来的梁军重骑踢中了脑袋。
这些拦截梁军的刘备亲骑很快被梁军清除干净。那些重骑继续向刘备追来。咻…噗连续两个声响，刘备的战骑已瘫倒在地上，也让刘备跌了个狗吃屎，门牙都被磕掉一颗。不知躲在什么角落的梁军长弓手，暗中狙射了刘备。
刘备刚刚爬起就听到身后几声惨叫，他最后几名留在身边的亲兵不是被弓矢所狙杀，就是被追上前来的十几名梁军枪盾兵投掷矛枪所杀，那些枪盾兵后方还有几骑铁甲重骑也正在赶来。
饶是刘备再自诩泰山崩于前而色不变，猛虎趋于后而心不惊，现在也是脸色煞白，满目的绝望之色。他抽出自己的双股剑，决心做人世间最后一搏。就在这千钧一发时刻，刘备耳边一个声音炸起：“大哥，快上马！”，刘备抬首一看，扎着绷带，打着赤膊的张飞已策马赶到面前，身后还牵着一匹上好马鞍的战马。
刘备二话不说，翻身便跳上了张飞给他准备好的坐骑，向唯一没有被梁军封堵的北门绝尘而去。张飞身后那些亲兵步骑向着梁军迎去…
日落时分，梁军已完全控制住合浦城。刘备和张飞也逃入黄忠的大营之中，他们陆陆续续收拢起从合浦城逃出的临江溃兵，清点后发现所有兵马至此已损失过半。更为重要的是，囤积在合浦城中的那些粮草都“留”给了梁军。
垂头丧气的刘备与同样灰头土脸的张飞，黄忠商议起进退。
当下临江军损失惨重，且丧失了大部分粮草以及坚城，从本不多的人手中抽派人手千里迢迢向此处运送粮草，那是难上加难。
再说这么些人马守住住营垒都不容易了，再要去将梁军驱逐出去合浦无疑于痴人说梦。刘备很快做出决定，全面撤出合浦。
第二日拂晓，当发起试探性进攻的梁军轻骑驰入临江军打营时，营垒中早就空无一人。他们走的匆忙，营帐都没收起带走，甚至都未能来及焚毁。
典韦对甘宁道：“兄弟，看样子这刘备才撤没多久，我们要不要分兵追击，若是能将他擒拿了，可是大功劳一件。”
甘宁听了典韦的建议也怦然心动，但最终还是摇头道：“再向北部行四五百里便是郁林郡。刘备占据此郡有些时日，也不知他在其中部署了多少兵力。且刘备一世枭雄，我们孤军深入追击他难免凶多吉少。关键是我们兵力实在太少，还要去完成占领交趾三郡的任务。这一分兵剩余兵力就不够了。”