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次日，经过一夜修整的刘备大军，便再次浩浩荡荡的朝着江夏杀去。
此次因夏口在长江北，巴丘、陆口在长江南，所以此次需要渡江作战，因此以水军为主攻。
另一边，身在夏口的陆逊听到刘备进入江夏郡境内消息，便亲领大军来敌。迎面正遇到先锋张飞。
张飞曾久居荆州，且未入蜀之前，又是四郡巡江，因此颇为熟悉水战。
故而今天见到东吴水军，却也浑然不惧，直接领水军上前厮杀。
消息传到中军，就在刘备想要派兵相助的时候，突然江西乌林方向喊声大振，正是东吴朱桓、全综两位大将领水军杀了过来。
刘备听得消息，连忙令黄权领水军军前去抵挡。
就在黄权抵住朱桓全综，刘备稍稍放心的时候，后面喊声又起。
原来是甘宁领军杀来。只见甘宁所在战船当先冲入刘备大军之中。
乱军中，甘宁遥望见刘备，便拈弓射箭，向刘备面部射去。
箭到刘备身前，只见斜地里又有另一箭袭来，正中甘宁之箭，将其击偏。
此时的刘备已是冷汗直冒，着眼望去，才看见是黄忠射箭搭救。
另一艘战船的黄忠，此时面色阴沉，飞速自背后取出三箭，搭弓射出，全向甘宁而去。
甘宁见状连忙持刀拍落两箭，然而还来不及再次挥刀，最后一箭已经射中腋下。所幸只是射穿服装，并未入肉。
吓了一跳的甘宁见黄忠箭法如此凶猛，不敢逼近，只能率领水军冲杀他处。
黄忠因此寻得机会带着刘备靠岸登陆，又借本部兵马在江岸边形成阵势抵抗东吴的陆上人马，同时接应其他试图靠岸的军马，逐渐聚拢兵马。
而此时的岸上，早有东吴将领是仪奉命把守，一见刘备大军弃船上岸，便率军截杀。
黄忠见状，便亲领人马击溃是仪大军，随后便令部将张翼一边追击是仪残部，一边聚拢被是仪杀散的人马。
在黄忠丰富作战经验与指挥之下，大军聚拢越来越多的人马。
然而就在黄忠觉得足以进行反击的时候，突然西边的黄权抵挡不住朱桓、全综所领的江东水军，登时溃败。
黄忠见此，无奈之下，只能放弃反击的想法，继续接应水军上岸，聚拢败兵，列成阵势，抵挡东吴进攻。
朱桓、全综得胜之后，便分兵两路：朱桓领一队水军袭击张飞后路；全综领一队水军游弋江面，避免失败靠岸的刘备水军反击。
另一边，张飞本死死抵住陆逊，不想朱桓攻击其后，两面夹击之下，顿时大败，不得已之下，只能选择弃船上岸，去与黄忠汇合。
陆逊见状，便令朱桓、全综游弋长江之上，断其水路；自己与甘宁上岸与是仪汇合，准备围攻刘备大军。
东吴大军虽有优势，但张飞、黄忠却是凶猛，死死抵住东吴的轮番进攻。
这一番围攻，直杀到日落天黑，陆逊才下令鸣金收兵，不再进攻，但依旧将刘备大军团团包围。