吐蕃对回鹘的统治为时不长，842年吐蕃王国发生内乱，统治阶级分裂为两派，互相争战。848年，沙州土豪张议潮乘吐蕃内乱之机发动起义，得到各族响应，很快推翻了吐蕃在沙州的统治，接着又出兵攻占了瓜、伊、肃、甘、鄯、河、西、岷、兰、廓十州。唐宣宗置归义军于沙州，以张议潮为节度使。河西回鹘诸部遂归张氏归义军所辖，其后势力逐步壮大。
至迟于10世纪初期，甘州回鹘国已经建立，并经过不断的东征西讨，基本上控制了河西地区。境内民族除回鹘外，还有汉、吐蕃和党项等。
甘州回鹘立国之际正是河西地区强势迭起，民族变迁频繁，战乱纷仍的时代。吐蕃之强盛、西夏的崛起、沙州归义军政权的存在，都对甘州回鹘的生存构成极大的威胁。于是，甘州回鹘便采取了远交近攻的策略，积极发展与中原地区的关系，与后梁、后唐、后晋、后汉、后周及辽、宋等都建立了良好的政治经济往来关系，特别是同中原地区的五代政府和北宋王朝，甥舅相称，贡使往来十分频繁。1001年，甘州回鹘遣使曹万通入宋朝贡，与之建立了反西夏联盟。此后，甘州回鹘屡屡向西夏发难，给西夏以沉重打击，并从其手中夺取了河西重镇凉州，基本上将西夏势力逐出了河西。但此后，西夏势力不断壮大，而回鹘内部却因缺乏统一的集权和割据势力增长而日渐衰退，1028年西夏军在李元昊的带领下，发动突然袭击，攻克甘州，甘州回鹘灭亡。接着，瓜、沙州回鹘也相继灭亡。
自从四州回鹘沦为臣民之后，他们一直小心翼翼地聚集力量，等待机会。元昊死后，孤儿寡母当政，整个西夏风雨飘摇。没落的回鹘贵族团结一气，趁乱重新光复四州。然而还未等他们高兴起来，李皓贤与仁多凌矢便来了个中央掏心，硬是攻下了肃州，这无疑是将回鹘砍为两半，成为他们的心腹大患。盘踞甘、瓜、沙三州回鹘部族怎甘心再次沦为臣虏，得知肃州失落，立即组织大军，从东西两个方向围了过来。
三州的军队在肃州外围会合，人强马壮。不过令他们感到意外的是，仁多凌矢的军队没有任何迎战的动作，还大胆的将城门打开，似乎在欢迎他们，而不是想打仗。回鹘各部被李皓贤的空城计一时吓住，不敢贸然进攻，各部首领聚集在大帐内商议。
甘州回鹘王族夜罗戴年轻气胜，见回鹘已经兵临城下，各首领却还畏缩不前，按耐不住，发难道：“首领们，你们都怎么了？难道你们惧怕了吗？你们真的以为党项人会招地狱魔兵，这不过是他们的把戏！如今肃州城门打开，我们还等什么，骑着铁骑，踏平他们吧！”
尽管他这些话是咆哮而出，然而那些老成的首领们丝毫不被他这种激情所打动，瓜州回鹘首领阿达勒道：“年轻人，这里没人会惧怕退缩！若我们惧怕，便不会聚集在此，只是我们面对的敌人不是一般的对手，所以有必要想好对策！我打仗数十年，所进攻的每个城池，守军都是死死防守，需我们浴血奋战才能攻克。可是像肃州这样，大战来临之际，竟然大开城门，丝毫不惧的敌人，我还是头一回见到！除非党项军的指挥官是个傻子，可是，若是他是傻子，又怎会有能耐在如此短的时间之内夺取肃州。既然他不是傻子，那么便是个聪明人，聪明人却做傻事，这很不寻常，或许，他们布置好了一个大阴谋，等着我们钻呢！各位首领，我们先不要动兵，先派个人进城看看，告诉城内的党项人，他们已经被重兵包围，让他们投降！也好趁此机会进城探探虚实！”